华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票
募集资金投资项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天下秀”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规规定，就天下秀募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金使用情况
截至2022年11月30日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况
如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例（%） |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 19,700.08 | 22.24 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 3,469.08 | 6.24 |
| 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 | 100 |
| 合计 | 207,187.99 | 86,169.15 | - |
截至2022年11月30日，公司累计使用募集资金86,169.15万元，暂时补充流动资金的金额为80,000.00万元，尚未使用募集资金余额为44,904.23万元（含存款利息及理财收益）。
三、募投项目延期具体情况
公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，对募投项目进行了重新研究论证，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，决定将项目达到预定可使用状态的时间延期，具体如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
四、本次募集资金投资项目延期的原因
根据公司提供的说明，由于新冠疫情影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的
实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。
六、履行的相关审议程序
公司于2022年12月23日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 杨阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日