通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函回复相关事项的独立意见通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2022年11月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第417号）（以下简称“关注函”）。根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、审慎判断的原则，对关注函相关事项进行认真核查和讨论，发表如下独立意见：
一、关于出售北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权相关事项的独立意见
1、你公司回复称，2019年以来百卓网络营业收入大幅下滑主要系业务模式调整所致，资产减值损失和信用减值损失大幅增加主要系备货失误和客户应收款未能如期收回所致。请你公司：
（1）说明百卓网络业务模式中“合作模式”和“直销模式”的具体含义及差异，采用直销模式是否符合行业惯例，2019年至今百卓网络的业绩变动趋势是否符合同行业可比上市公司特点；
经核查，百卓网络为谋求长远发展参考同行业公司调整销售模式，由合作模式转为直销模式，符合行业惯例。2019年至今同行业可比上市公司营收及净利润均稳步增长，而百卓网络因业务模式调整导致营收下滑及费用大幅增长、业务领域拓展不及预期、资产减值等原因，业绩处于持续亏损状态，符合实际情况。
（2）结合2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况，说明2019年末、2021年末存货大额计提减值的合理性，是否存在虚构存货资产的情形；
公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。经核查2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况及百卓网络内外部环境变化情况，结合公司存货跌价准备政策，经过前期差错更正后，我们认为百卓网络存货跌价计提合
理，不存在虚构存货资产的情形。
（3）结合2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，说明百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景；
经核查2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，经过前期差错更正，我们认为百卓网络与上述客户均签署了《购销合同》，且具备真实的产品交付及验收过程，存在真实的交易背景。
有关问题2、问题3、问题4的特别说明：
2022年12月21日，经通鼎互联第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于取消出售全资子公司51%股权的提案》，有关出售百卓网络51%股权的事项，公司原计划要求收购方首期收购款支付至50%以上，由于收购方自身资金调度无法实现，经协商，决定取消本次交易。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因本次资产出售事项已取消，独立董事不再对基于本次交易产生的问题（问题2、问题3、问题4）发表意见。
二、关于对山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产相关事项的独立意见
1、华光新材主营业务为生产光棒，目前无生产经营活动，你公司持股49%。你公司回复称，光棒市场2018年下半年开始到2022年初处于市场低谷，国内光棒生产产能过剩情况严重，公司订单不足。请你公司：
（1）说明在光棒行业产能严重过剩的前提下仍拟对华光新材大规模增资的原因及合理性；
经核查，公司此次向华光新材增资并出售资产主要系为了盘活公司闲置资产、保障供应链安全，并且实际投资现金较少，我们认为此次增资合理且必要。
（2）结合华光新材的业务发展规划，说明你公司大股东及管理层是否拟通过该举措转移或套取上市公司资金。
经核查，公司就本次交易已聘请专业评估机构对交易标的进行了评估，交易双方以评估价值为依据，协商定价，交易定价公允、合理。我们认为公司大股东及管理层不存在“拟通过该举措转移或套取上市公司资金”的情形，本次交易不存在侵害上市公司及股东利益的情形。
2、你公司未明确回复华光新材目前的核心技术储备、在手订单总额以及拟增资双方的具体支付安排。请你公司：
（1）补充说明华光新材目前的核心技术和研发人才储备、在手订单总额以及拟增资双方的具体支付安排；
经核查，我们认为华光新材目前的核心技术和研发人才储备可满足光棒项目顺利落地。光棒项目尚在筹建中，暂无在手订单，未来产能股东可自行消化。增资双方的具体支付金额均基于评估报告及项目建成后的经营需求，由双方协商决定，拟出资进度及比例均保持同步，股东双方的出资义务履行是对等的。
（2）结合华光新材控股股东光源集团的货币资金（非受限）、银行授信及生产经营所需流动资金等，进一步说明光源集团是否具备真实的支付能力，华光新材拟购买上市公司设备和存货的资金来源是否主要为你公司增资款。
经核查华光新材控股股东光源集团的非受限货币资金、银行授信及生产经营所需流动资金，我们认为控股股东光源集团具备此次增资的真实支付能力。本次增资的实质即公司以光棒生产相关设备及部件等向华光新材增资、光源集团以其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施向华光新材增资，华光新材拟向公司购买的设备和存货等的资金来源主要为公司增资款，华光新材建设光棒厂房及配套基础设施的资金来源主要为光源集团增资款，股东双方在出资义务履行上是对等的。公司以设备等出资的25,405.90万元将在光源集团对应出资款到位时同步支付，风险可控。
三、关于认购中震科建新增注册资本相关事项的独立意见
1、结合近期A股上市公司收购或参股类似行业非上市公司时入股价格对应的市盈率和市净率情况，说明你公司本次入股价格是否符合行业惯例。
公司入股中震科建的定价结合中震科建经营情况、近期股权转让价格以及中震科建发展前景三个方面。中震科建经过市场化投资机构入股及股权整合后，其治理水平提升，为业务快速发展创造了条件；同时韶关工厂投产也奠定了良好的硬件基础，未来在核心团队和重要股东的努力下，政策红利不断释放，业绩会逐步兑现。2021年底以来，A股上市公司中收购或参股房屋建筑业、建筑安装业、橡胶和塑料制品业等类似行业非上市公司的样本较少，公司选取震安科技、天铁股份、时代新材等从事该行业的上市公司，对标行业重合度较高的震安科技，协商确定5,000万元占中震科建投后总股本的10%。在可比公司样本缺少的情况下，
本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。
2、说明你公司入股中震科建的定价过程，与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价方式有何不同。
公司入股中震科建与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价差异主要是以下几方面原因：
① 老股转让的股权转让方式主要有利于转让方的投资款退出，也可能涉及到前期投资时的商业安排，与股权转让双方密切相关。本次投资为增资入股，估值相比最近一轮老股转让更贴近中震科建公允价格。
② 近期业务进展方面，2022年9月中震科建增加了新的业务板块“工程结构健康监测与城市生命线”，中震科建研究团队新获得深圳科创委“灾害监测、预警及救援技术模型分析研究”项目。本次投资在中震科建孙公司韶关工厂获得验收通过并顺利投产之后，已经规避了工厂落地过程的不确定性及风险（例如电力设施建设周期不确定及相关审批手续办理时效性等）。
③ 本次投资在中震科建完成了部分股东变更，老股东实缴等事宜之后，其治理水平进一步完善，股东关于企业发展的战略目标更一致，凝聚力更强，有利于推动和促进中震科建的业务在全国各区域的快速发展。
本次公司入股中震科建定价符合实际情况，入股价格是公允的。
（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函回复相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
林金桐 杨友隽 吴士敏
2022年12月21日