关于深圳证券交易所针对通鼎互联信息股份有限公司关注函的回复
天衡专字(2022)01971号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳证券交易所针对通鼎互联信息股份有限公司关注函的回复
天衡专字(2022)01971号
深圳证券交易所通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2022年11月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第417号）。我所对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，相关问题回复如下：：
2022年11月14日，你公司公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本。我部对上述事项高度关注，并于11月15日发出关注函。11月21日晚间，你公司披露了关注函回复公告，但对于我部关注的部分问题，你公司未予充分回复。请你公司核实并说明以下事项：
（一） 关于出售百卓网络51%股权的事项
1、你公司回复称，2019年以来百卓网络营业收入大幅下滑主要系业务模式调整所致，资产减值损失和信用减值损失大幅增加主要系备货失误和客户应收款未能如期收回所致。请你公司：
（2）结合2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况，说明2019年末、2021年末存货大额计提减值的合理性，是否存在虚构存货资产的情形；
回复：
① 2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄及跌价情况追溯调整前：
单位：万元
| 年度 | 存货大类 | 存货类别 | 期末余额 | 库龄 | 期末存货跌价准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 2019年 | 库存商品 | 网络安全 | 21,053.58 | 14,116.53 | 6,797.61 | 98.08 | 41.36 | 19,151.21 |
| 2021年 | 库存商品 | 网络安全 | 19,959.16 | 2,755.68 | 1,250.37 | 12,143.85 | 3,809.25 | 15,417.88 |
追溯调整后：
单位：万元
| 年度 | 存货大类 | 存货类别 | 期末余额 | 库龄 | 期末存货跌价准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 2019年 | 库存商品 | 网络安全 | 20,754.51 | 13,817.46 | 6,797.61 | 98.08 | 41.36 | 18,852.14 |
| 2021年 | 库存商品 | 网络安全 | 19,959.16 | 2,755.68 | 1,250.37 | 12,143.85 | 3,809.25 | 15,417.88 |
存货跌价准备增减变动情况：
追溯调整前：
单位：万元
| 年度 | 存货大类 | 期初金额 | 本期计提金额 | 跌价转销金额 | 期末金额 |
| 2019年 | 库存商品 | - | 19,151.21 | - | 19,151.21 |
| 2021年 | 库存商品 | 18,008.70 | 32.10 | 2,622.92 | 15,417.88 |
注：2021年期初与2019年期末存货跌价准备金额的差异系2020年存货跌价转销金额1,142.51万元。
追溯调整后：
单位：万元
| 年度 | 存货大类 | 期初金额 | 本期计提金额 | 跌价转销金额 | 期末金额 |
| 2019年 | 库存商品 | - | 18,852.14 | - | 18,852.14 |
| 2021年 | 库存商品 | 17,709.63 | 32.10 | 2,323.85 | 15,417.88 |
注：2021年期初与2019年期末存货跌价准备金额的差异系2020年存货跌价转销金额1,142.51万元。
②百卓网络存货形成过程及内外部环境变化情况
百卓网络的主要客户为运营商，由于运营商招投标模式采用开标后设备商需短期快速供货（15-30天），而产品的供应周期不足（物料采购到成品产出一般要3个月），因此设备厂需自行提前备货，一旦未中标，库存压货较多且多为定向产品；百卓网络在2019年存在参与投标但未达成预期的项目，对各类投标的预计中标份额估计偏差导致备货失误，备货产品未能在2019年形成销售，根据预计运营商招投标项目情况，百卓网络认为因预计中标份额估计偏差形成的备货未来较难将其对外销售。
百卓网络主营业务为汇聚分流和DPI等产品，相关产品所在行业技术更新换代迅速。汇聚分流设备逐渐演变为以100G链路为主流，原有10G/40G链路方案的市场份额减小。DPI设备原采用众核CPU方案，由于相关芯片厂家合并导致后续芯片停止演进，原有存货的性能与成本较新推出的INTEL平台有一定差距，无法满足市场需求。
③公司存货跌价准备政策
公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
公司于资产负债表日对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。
综上，百卓网络存货跌价计提合理，不存在虚构存货资产的情形。
④针对2019年末、2021年末存货大额计提减值的合理性以及是否存在虚构存货资产的情形会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：
A、通过询问管理层采购相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、合同约定结算方式、采购合同、发票等资料，了解采购与付款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，年审会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。
B、对百卓网络采购发生额及应付账款余额进行函证。
C、对存货采购采取截止性测试，从存货明细账选取在资产负债表日前后5笔凭证与入库单核对，抽取资产负债表日前后5笔入库单与存货明细账核对，未发现采购跨期现象。
D、核查百卓网络主要供应商的采购合同、采购发票、付款情况。
E、复核管理层计提存货跌价准备的方法是否正确，是否与上年保持一致，其中涉及的假设估计是否合理，比较可变现净值与账面成本孰高，复核管理层对存货跌价准备的计算过程是否正确。
F、执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况，复核存货的库存及周转情况，检查分析存货是否存在减值迹象，以判断公司计提存货跌价准备的合理性。G、获取资产评估公司对于存货资产的评估方法和基础数据，评价测试所引用数据的合理性，复核计算过程是否准确。H、针对百卓网络存货管理不规范，仅依据清点的货物标签入账，未及时发现少量存货存在空箱的情形，企业根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定编制重要前期差错更正情况的专项说明，会计师执行了询问、抽盘等我们认为必要的审核程序，出具了《2021年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字(2022)01967号）。
经核查，经过前期差错更正，会计师认为，百卓网络存货跌价准备计提合理，不存在虚构存货资产的情形。
（3）结合2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，说明百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景；
回复：
① 2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况追溯调整前：
A、2019年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技有限公司 | 2005-03-18 | 600.00 | 0.11 | 3,688.63 | 3,188.63 | 1年以内0.11万元，1-2年104.37万元，2-3年3,584.15万元 |
| 深圳市领航者恒达导航科技有限公司 | 2011-11-03 | 1,000.00 | - | 2,816.50 | 2,366.50 | 1-2年1,976.50万元，2-3年840.00万元 |
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 1,956.00 | 1-2年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | 0.36 | 2,099.85 | 1,749.85 | 1年以内0.36万元，1-2年0.41万元，3-4年2,099.08万元 |
| 深圳市易诚铭科技有限公司 | 2009-04-08 | 700.00 | - | 2,044.00 | 1,744.00 | 1-2年1,168.00万元，2-3年876.00万元 |
| 合计 | 0.46 | 12,904.98 | 11,004.98 |
B、2020年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技有限公司 | 2005-03-18 | 600.00 | - | 3,548.53 | 3,347.67 | 1-2年0.11万元，2-3年104.37万元，3-4年3,444.05万元 |
| 深圳市领航者恒达导航科技有限公司 | 2011-11-03 | 1,000.00 | - | 2,596.81 | 2,435.59 | 2-3年1,976.50万元，3-4年620.31万元 |
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 2,046.00 | 2-3年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | - | 1,959.85 | 1,917.40 | 1-2年0.36万元，2-3年0.41万元，4-5年1,959.08万元 |
| 深圳市易诚铭科技有限公司 | 2009-04-08 | 700.00 | - | 2,044.00 | 1,834.00 | 2-3年1,168.00万元，3-4年876.00万元 |
| 合计 | 12,405.19 | 11,580.66 |
C、2021年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技有限公司 | 2005-03-18 | 600.00 | - | 3,548.53 | 3,548.53 | 2-3年0.11万元，3-4年104.37万元，4-5年3,444.05万元 |
| 深圳市领航者恒达导航科技有限公司 | 2011-11-03 | 1,000.00 | - | 2,596.81 | 2,596.81 | 3-4年1,976.50万元，4-5年620.31万元 |
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 2,256.00 | 3-4年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | - | 1,959.85 | 1,959.85 | 2-3年0.36万元，3-4年0.41万元，5年以上1,959.08万元 |
| 深圳市易诚铭科技有限公司 | 2009-04-08 | 700.00 | - | 2,044.00 | 2,044.00 | 3-4年1,168.00万元，4-5年876.00万元 |
| 合计 | 12,405.19 | 12,405.19 |
追溯调整后：
A、2019年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技有限公司 | 2005-03-18 | 600.00 | 0.11 | 3,688.63 | 3,188.63 | 1年以内0.11万元，1-2年104.37万元，2-3年3,584.15万元 |
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 1,956.00 | 1-2年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | 0.36 | 2,099.85 | 1,749.85 | 1年以内0.36万元，1-2年0.41万元，3-4年2,099.08万元 |
| 山西工祥科技有限公司 | 2012-03-23 | 110.00 | - | 1,090.70 | 810.70 | 2-3年400.00万元,3-4年690.70万元 |
| 深圳市领航者恒达导航科技有限公司 | 2011-11-03 | 1,000.00 | - | 587.97 | 368.28 | 1-2年278.15万元，2-3年309.82万元 |
| 合计 | 0.47 | 9,723.15 | 8,073.46 |
B、2020年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技 | 2005-03-18 | 600.00 | - | 3,548.53 | 3,347.67 | 1-2年0.11万元，2-3年104.37 |
| 有限公司 | 万元，3-4年3,444.05万元 | |||||
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 2,046.00 | 2-3年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | - | 1,959.85 | 1,917.40 | 1-2年0.36万元，2-3年0.41万元，4-5年1,959.08万元 |
| 山西工祥科技有限公司 | 2012-03-23 | 110.00 | - | 1,000.70 | 905.70 | 3-4年400.00万元，4-5年600.70万元 |
| 北京众联盛通网络技术有限公司 | 2017-10-26 | 1,000.00 | - | 2,634.98 | 790.49 | 2-3年 |
| 合计 | - | 11,400.06 | 9,007.26 |
注：北京众联盛通网络技术有限公司注册资本为1,000.00万港元。
C、2021年坏账准备计提金额前五情况
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 当期收入 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 账龄 |
| 北京容天汇海科技有限公司 | 2005-03-18 | 600.00 | - | 3,548.53 | 3,548.53 | 2-3年0.11万元，3-4年104.37万元，4-5年3,444.05万元 |
| 生命湖健康管理集团有限公司 | 2011-01-05 | 10,000.00 | - | 2,256.00 | 2,256.00 | 3-4年2,256.00万元 |
| 深圳市鑫昊翔科技有限公司 | 2008-05-21 | 2,000.00 | - | 1,959.85 | 1,959.85 | 2-3年0.36万元，3-4年0.41万元，5年以上1,959.08万元 |
| 北京众联盛通网络技术有限公司 | 2017-10-26 | 1,000.00 | - | 2,634.98 | 1,317.49 | 3-4年 |
| 山西工祥科技有限公司 | 2012-03-23 | 110.00 | - | 1,000.70 | 1,000.70 | 4-5年400.00万元，5年以上600.70万元 |
| 合计 | - | 11,400.06 | 10,082.57 |
注：北京众联盛通网络技术有限公司注册资本为1,000.00万港元。
②百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景
百卓网络与上述客户的交易背景如下：
A、北京容天汇海科技有限公司涉及大数据平台系统建设，百卓网络提供符合项目要求的大数据平台系统，并与容天汇海于2017年下半年签署了《购销合同》。大数据平台系统在百卓网络交付后，容天汇海进行了验收且签署了《验收单》。
B、百卓网络与深圳市领航者恒达导航科技有限公司自2017年11月开始签订了多份《购销合同》。在双方项目合作中，百卓网络负责提供网络安全整体解决方案，包括网络设备与流量集中管控、网络应用信息安全管理等应用平台。百卓网络按合同要求交付软件产品，领航者在产品验收后签署了相应的产品《验收单》。
C、生命湖健康管理集团有限公司涉及智慧园区安全管控系统建设项目，2018年11月百卓网络与生命湖就生命湖智慧园区安全管控系统建设项目签署
《技术开发合同》，由百卓网络开发园区安全环境监控及应急处理应用平台系统，系统开发完成并交付后，双方签署《终验报告》进行了验收确认。
D、深圳市鑫昊翔科技有限公司涉及交换产品项目，2016年百卓网络与鑫昊翔就交换产品进行项目合作，鑫昊翔提供交换机硬件，百卓网络提供符合交换机硬件平台规格的配套软件，双方就软件产品购买签署了《购销合同》。交换机软件产品交付及验收后，鑫昊翔签署了相应的《验收单》。
E、深圳市易诚铭科技有限公司涉及网络应用信息安全管理等应用软件项目，2017年底百卓网络与易诚铭签订《购销合同》。百卓网络根据易诚铭需求，提供了网络应用流量管控、网络应用信息安全管理等应用软件，百卓网络按合同要求按时交付，易诚铭在产品验收后签署了相应的《验收单》。
F、北京众联盛通网络技术有限公司涉及扩容软件采购，百卓网络提供符合公司要求的机房设备软件，并与北京众联于2018年10月签署了《购销合同》。相关软件在交付并验收后，北京众联签署了相应的产品验收单。
G、山西工祥科技有限公司涉及大数据平台系统建设，百卓网络提供符合项目要求的大数据平台系统，并与山西工祥于2016年底签署了《购销合同》。大数据平台系统在百卓网络交付后，山西工祥进行了验收且签署了《验收单》。
综上，百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户间的交易，存在真实的交易背景。
③针对百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户是否存在真实的交易背景会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：
A、通过询问管理层收入相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、合同约定结算方式、销售合同、验收单、发票等资料，了解销售与收款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。
B、通过询问管理层了解客户的业务模式。
C、复核销售收入确认的原则、方法和条件，符合企业会计准则要求。
D、获取百卓网络收入成本明细表，并按业务类别比较毛利率波动情况，以确认是否异常。
E、对百卓网络收入发生额及应收账款余额进行函证,并对未回函客户执行替
代程序，确认收入发生额及应收账款余额的真实性。F、对百卓网络的客户抽样进行访谈。G、核对销售收入发生凭证和相对应的出库单/验收单/发票，随机抽取销售收入发生凭证及附件，抽查的附件包括销售合同/出库单/验收单/发票。H、核查百卓网络主要客户的销售合同、销售发票、收款情况,查看了百卓网络与主要客户签订的销售合同、开具的发票及收款回单，合同签订方与百卓网络账上记录的客户名称一致;，增值税发票上的购货单位与客户一致，客户回款单据上的付款方与销售客户一致。I、对销售收入采取截止性测试，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后5笔凭证，与验收单及发票核对，未发现销售收入跨期现象。
J、针对百卓网络收入确认不审慎，仅根据直接客户签收的验收单将合同全额确认销售收入，未充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形及未根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，企业根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定编制重要前期差错更正情况的专项说明，会计师执行了询问、检查记录和文件、重新计算等我们认为必要的审核程序，出具了《2021年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字(2022)01967号）。
经核查，经过前期差错更正，会计师认为，百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户存在真实的交易背景。
4、本次交易后，你公司仍将保留百卓网络49%股权。请你公司：
回复：
（2）请审计机构结合该项交易过程中的分期支付安排、质押安排和你公司拟派驻董监高情况，对本年度内收购款支付比例较低、大部分风险未能转移的情况下百卓网络能否出表发表意见。
回复：
①交易过程中的分期支付安排
通鼎互联拟向百卓网络现任总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络51%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓
网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2158号），选用市场法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币16,500万元。经交易各方协商，以上述评估值作为定价依据，本次百卓网络51%股权的交易总价确定为8,415万元。
本次收购的总价款分四期由严俊先生、章家滈先生向通鼎互联支付，具体支付时间及金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 付款截止时间 | 严俊付款金额 | 章家滈付款金额 | 合计付款金额 |
| 第一期 | 2022年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第二期 | 2023年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第三期 | 2024年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第四期 | 2025年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 合计 | 5,115.00 | 3,300.00 | 8,415.00 | |
注：（1）收购方在支付第二期、第三期、第四期股权转让款时，另须按照人民银行公布的贷款基准利率一并支付当期款项的资金占用费；
（2）资金占用费从2023年1月1日起算，按照实际占用天数结算；
（3）人民银行公布的贷款基准利率目前为：一年以内（含一年）4.35%；一年至五年（含五年）4.75%。未来若有调整，资金占用费计算标准相应调整。
②交易过程中的股权质押安排
通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支付的第一期收购价款之日起十五日内变更甲乙双方在百卓网络股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记及备案等手续。
为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本协议约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的百卓网络51%股权质押给出售方，双方另行签订《股权质押合同》。
③拟派驻董监高情况
通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支付的第一期收购价款之日起配合资产购买方提名人员在百卓网络董事会中占有多数席位。
根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第二章第七条，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上，按照拟签署的协议的约定，通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支
付的第一期收购价款之日起即办理股权交割，配合资产购买方控制百卓网络股东会、配合资产购买方提名人员在百卓网络董事会中占有多数席位，同时向资产购买方移交相关证书（网银U盾）、财务账册、公章、财务印章等。会计师认为，如果本次交易能正常推进，通鼎互联在股权交割完毕的时点即丧失百卓网络控制权，不再将其纳入合并范围。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月21日