本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2022-044
新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署<投资意向协议>的公告
特别提示：
1、本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
一、交易概要
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”“公司”）于2022年12月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署<投资意向协议>的议案》，公司拟与江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）、江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“江西鼎兴”或“鼎兴矿业”）、江西兴锂科技有限公司（以下简称“江西兴锂”或“兴锂科技”）签署《投资意向协议》，受让江西同安持有的鼎兴矿业约10%的股权和兴锂科技约10%的股权（以下简称“本次交易”），鼎兴矿业和兴锂科技合称“标的公司”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本意向协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
统一社会信用代码：91360924705726290P公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001-05-01法定代表人：张强亮注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇经营范围：本县同安瓷土的经营管理,瓷土、花岗石、矿石加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 标的公司基本情况
公司名称：江西鼎兴矿业有限公司统一社会信用代码：913609243146812243公司类型：其他有限责任公司成立日期：2014-08-12法定代表人：张强亮注册地址：宜丰县工业园工业大道149号经营范围：本县同安乡境内矿产资源的收储、经营;锂电产业和微晶玻璃产业投资和产品开发、营销、咨询及策划;锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理;道路普通货物运输。(以上经营项目涉及到国家专项许可的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司名称：江西兴锂科技有限公司统一社会信用代码：91360924MA365MJP09公司类型：其他有限责任公司成立日期：2017-08-10法定代表人：张强光注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园(同安工业小区)经营范围：锂矿石、锂云母、锂瓷石、锂长石、钽铌、锡的收储、选矿、加工、销售;锂电池研制、开发;锂电产业项目投资和产品开发、营销、咨询及策划;锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西鼎兴与兴锂科技不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、 投资意向协议的主要内容
1、交易方案
1.1 天力锂能拟受让江西同安持有的鼎兴矿业约10%的股权和兴锂科技约10%的股权（以下简称“本次交易”）。
1.2 本次交易将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作。本次交易的具体交易步骤、交易价格、受让标的公司的股权及支付方式以各方另行签署的正式股权转让协议的约定为准。
2、交易完成的先决条件
2.1 在下列前置条件全部获得满足或经甲方书面豁免其中一项或多项条件后，各方应就本次交易签署正式股权转让协议：
2.1.1 标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已完成，且各方已经就尽职调查、审计、评估中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
2.1.2 标的公司提供给甲方的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；
2.1.3 乙方根据甲方要求就尽职调查及审计评估中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；
2.1.4 在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；
2.1.5 乙方、标的公司不存在违反本协议任何约定的情形；
2.1.6 交易双方就标的公司股权交易方案、股权转让协议达成一致意见；
2.1.7 各方内部有权机构以及有权监管机构的审批（如需）已批准本次交易。
3、本次交易相关安排
3.1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议成立之日起5个工作日内，甲方同意向乙方支付意向金6,000万元（大写：陆仟万元整）。
在本协议第二条所约定的先决条件成就后，且各方就本次交易达成一致且签署正式的股权转让协议后，除非正式的股权转让协议另有约定，上述意向金自动转换为本次交易的股权转让款中的等额款项。
3.2 在各方签订正式的股权转让协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查。
3.3 意向金及排他期
3.3.1 各方同意本次合作的排他期为自本协议生效日至2023年5月31日。如在上述期限内未能签署正式的股权转让协议的，经各方一致同意后可选择延长排他期，但排他期截止日最晚不应晚于2023年9月30日。
3.3.2 排他期内，除非经甲方另行同意，乙方应确保其持有的用于出售给甲方的标的公司股权比例均不少于10%，即乙方持有的用于出售给甲方的鼎兴矿业注册资本不少于100万元、兴锂科技注册资本不少于390万元。
如乙方、标的公司与甲方之外的其他公司在排他期内对转让标的公司股权或对标的公司增资事项进行接触、洽谈或达成意向的，不得违反本款前述约定，但本协议签署之前经乙方披露乙方就标的公司股权和除甲方之外的其他公司已达成的合作意向不受本条限制。但该等合作意向仍应确保满足本条第一款所约定的股权比例及注册资本数量，否则，乙方和标的公司将构成违约。
3.3.3 如果排他期内各方未能签署正式股权转让协议的或因乙方违反排他性义务导致本协议目的无法达成的甲方经提前通知终止本协议的，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在以下时点（两者孰早）之日起3个月内返还甲方实际支付的意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本：（1）发生约定情形，本协议提前终止；
（2）排他期限届满且各方未签署正式股权转让协议。
3.3.4 乙方同意在本协议成立同期和甲方签署《股权质押协议》，在甲方配合完成登记所需文件签署及提供的前提下，将乙方持有的鼎兴矿业12%股权质押给甲方，并根据《股权质押协议》的约定完成相关登记手续，作为出现前款情形时乙方偿还上述意向金及资金成本的担保措施。
3.3.5 协议各方签署正式股权转让协议或乙方根据本条约定向甲方归还意向金及资金成本（孰早）之日起5个工作日内，甲方应当配合乙方、丙方完成前述第3.3.4条约定的质押股权的解质押手续。
标的公司对乙方返还上述意向金及资金成本承担连带责任。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
公司是一家专业从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司是国内较早从事三元材料研发与生产的企业之一，拥有三元材料及其前驱体一体化研发与生产能力。受国际政治经济形势、宏观政策环境、市场供求状况及大宗商品交易价格波动等因素的影响，公司产品生产所需的主要原材料价格波动较大，从而对公司的成本管理和销售定价造成一定影响。公司收购标的公司是基于公司经营发展、拓展新业务、提升公司盈利能力等需求考虑，通过本次交易有利于提升公司完善新能源上游产业链布局，提高股东回报，符合公司的发展战略。
六、风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：
（一）本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。
（二）后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果以及本次交易的先决条件是否达成，本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性，届时公司将根据相关规则，及时履行相应审议程序与信息披露义务。
七、备查文件
1. 《投资意向协议》；
2. 公司第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
新乡天力锂能股份有限公司
董事会2022 年 12月23日