迈赫股份管理制度★
对外投资管理制度
MHOF.10114.02.0-2014
迈赫机器人自动化股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：
（一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）证券投资；
（三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的组织管理机构及人员
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，依法对相应的公司对外投资做出决策。
第六条 公司总经理依据公司发展战略调整计划，组织公司相关部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、和筹备，并
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组织编写项目的可行性研究报告，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告，需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第七条 投资项目经总经理、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。
第八条 公司财务部门负责对外投资项目的财务进行管理及考核。
第九条 公司董事会秘书负责对外投资项目相关法律文件的起草及审核。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司主营业务范围内的年度对外投资计划，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后按照本制度规定程序由总经理确定项目并由总经理负责实施。超过股东大会审议通过的年度投资计划额度的主营业务范围内的对外投资，按照本制度第十二条、十三条以及十四条规定权限进行审议。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 除第十条表述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 除第十条表述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 除本制度另有明确规定外，低于前述股东大会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司总经理决定。
第十五条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十二条至第十三条的规定。
第十六条 投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十二条至第十三条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条至第十三条的规定。
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第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十二条至第十三条的规定。
第十八条 投资标的为公司股权且投资达到第十二条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
投资虽未达到第十二条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产50%的，除应当披露并参照第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用第十二条或者第十三条的规定。已经按照第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十一条 公司短期投资决策程序：
（一）公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机构和投资对象初步筛选及评估，及拟定相应的短期投资计划；
（二）财务部门根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；
（三）短期投资计划依据公司对外投资审批权限履行相应的审批程序后，方可实施。
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第二十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部门负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十六条 公司总经理应适时组织公司相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司总经理初审。
第二十七条 初审通过后，总经理组织相关部门依据投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事会审议。
第二十八条 在总经理权限范围内，由总经理对投资项目进行决策。
在董事会权限范围内，由董事会对投资项目可行性研究报告及有关合作协议进行评审、审议并表决通过。
超出董事会权限的，董事会应将投资项目相关事宜提交股东大会进行审议，由股东大会进行决策。
第二十九条 已经股东大会、董事会、总经理批准的对外投资项目，由总经理组织公司相关部门负责具体实施。
第三十条 公司总经理负责监督投资项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会秘书或外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
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用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第三十四条 公司监事会、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第三十五条 规范投资项目档案管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司档案部门整理归档。
第五章 对外投资的后续管理第三十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十七条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第三十八条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新设公司派出董事、监事或股权代表和经营管理人员，经法定程序选举后，对合作、合资公司的运营、决策起指导、管理作用，参与和影响新设公司的运营决策。合作、合资公司设立时，应参考公司的相关规定，在其公司章程或基本管理制度中明确约定董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对合作、合资公司的控制、监督权。第三十九条 本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第四十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第四十二条 公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
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第六章 对外投资的转让与收回
第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十七条 财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的财务及审计管理
第四十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。
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第五十一条 公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第五十二条 公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第五十三条 公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监（经理），财务总监（经理）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第五十五条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第五十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第五十七条 子公司须遵循公司信息披露
管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十八条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度适用于公司分支机构及控股子公司。
第四十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十六条 本制度解释权属公司董事会。
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