股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-065号
三六零安全科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十三条 关联交易（提供担保、 | 第四十三条 关联交易（提供担保、受 |
| 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议决定。 | 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议决定。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负 |
| 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十三条 …… （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
第六十三条 ……
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
| 第六十五条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； …… |
| 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 |
| 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | |
| 第八十四条 …… （一）在章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；经董事会/监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决； …… | 第八十四条 …… （一）在章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、非由职工代表担任的监事候选人；经董事会/监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决； …… |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十五条 …… 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保除外），由董事会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、 | 第一百一十五条 …… 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外），由董事 |
| 提供担保除外），由公司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易及对外担保事项应当按照法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。 | 会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易、对外担保、提供财务资助等事项应当按照法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 |
| 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章及交易所的业务规则的规定进行编制。 | 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章及交易所的业务规则的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 …… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。 …… | 第一百五十九条 …… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司累计未分配利润为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的百分之三十（30%）。 …… |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满 ”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年12月23日