证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2022-60-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年12月20日发出，与会董事一致同意豁免提前通知时限。本次会议于2022年12月22日下午14:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7 名，现场表决的董事2名，通讯表决的董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为142,607,266股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 创新药物研发项目 | 73,125.00 | 58,000.00 |
| 合计 | 73,125.00 | 58,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
三、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》经与会董事审议，根据《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经与会董事审议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事审议，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神
（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2022）【01869】号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》经与会董事审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响需进行认真分析，并制定拟采取的相应填补措施。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
经与会董事审议，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于设立2022年度向特定对象发行股票募集资金专项账
户的议案》
经与会董事审议，为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并授权相关人士在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或相关授权人士）在决议范围内全权处理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体如下：
1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
3.就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
4.办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5.批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
6.本次向特定对象发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.本次向特定对象发行完成后，办理增资、《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
8.如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；
9.办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会2022年12月22日