海南航空控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 7
四、本次发行的相关机构情况 ...... 9
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........15第五节 有关中介机构声明 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、查询地点 ...... 20
三、查询时间 ...... 20
四、信息披露网址 ...... 20
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、海航控股、上市公司 | 指 | 海南航空控股股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指 | 海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 控股股东、方大航空 | 指 | 海南方大航空发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 方威，为上市公司实际控制人 |
| 发行对象、瀚巍投资 | 指 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年8月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年9月1日，公司召开2022年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2022年12月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2、2022年12月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）。
（四）募集资金到账及验资情况
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0988号），截至2022年12月20日止，主承销商中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行0200012729201870481账户已收到本次非公开发行人民币普通股(A股)认购资金人民币10,870,393,721.93 元。
2、2022年12月20日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第1033号），截至2022年12月20日止，公司指定的在九江银行股份有限公司开立的账号为727019000000015123的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券股份有
限公司汇入的募集资金人民币10,870,103,721.93元，系本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金总额人民币 10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支付的保荐及承销费用人民币290,000.00元(含增值税)后的剩余募集资金。募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币4,806,966.37元后的募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元，其中增加股本人民币9,972,838,277.00元，增加资本公积人民币892,748,478.56 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的9,972,838,277股A股股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为9,972,838,277股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资。瀚巍投资以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 瀚巍投资 | 9,972,838,277 | 10,870,393,721.93 |
| 总计 | 9,972,838,277 | 10,870,393,721.93 | |
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，瀚巍投资认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：海南瀚巍投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
法定代表人：吴锋
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91460108MAA9A38W9H
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企
业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
认购数量：9,972,838,277股认购金额：10,870,393,721.93元限售期限：36个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资，瀚巍投资系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。最近一年，瀚巍投资及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，瀚巍投资及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象投资者适当性情况
瀚巍投资本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次海航控股非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象瀚巍投资已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，瀚巍投资属于C3级普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明
瀚巍投资认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 吴晓光、葛伟杰 |
| 项目协办人： | 吴维思 |
| 项目组成员： | 孔令杰、张伟、刘柏江、石宇、白日星、金通、付京昊 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 010-60837689 |
| 传真： | 010-60833955 |
（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
| 负责人： | 徐晨 |
| 经办律师： | 施念清、邬文昊 |
| 办公地址： | 上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 |
| 电话： | 021-52341668 |
| 传真： | 021-52341670 |
（三）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 李丹 |
| 经办注册会计师： | 段永强、蒋梦静 |
| 办公地址： | 中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 |
| 电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
（四）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 李丹 |
| 经办注册会计师： | 段永强、蒋梦静 |
| 办公地址： | 中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 |
| 电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 海南方大航空发展有限公司 | 4,200,000,000 | 12.63% |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 4,060,004,039 | 12.21% |
| 3 | 大新华航空有限公司 | 3,305,200,000（注） | 9.94% |
| 4 | 国家开发银行 | 896,001,078 | 2.70% |
| 5 | 海南幸运国旅包机有限公司 | 662,000,000 | 1.99% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司海南省分行 | 656,574,980 | 1.98% |
| 7 | 海航集团有限公司 | 593,941,394 | 1.79% |
| 8 | 海南瀚巍投资有限公司 | 574,028,176 | 1.73% |
| 9 | 海南海航商务服务有限公司 | 517,671,098 | 1.56% |
| 10 | 中国进出口银行海南省分行 | 514,150,867 | 1.55% |
注：其中595,200,000股处于冻结状态。截至目前，造成该等股票冻结的案件已经法院裁定按撤诉处理，发行人办理完成相关手续后即可申请解除冻结。
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 海南瀚巍投资有限公司 | 10,546,866,453 | 24.41% |
| 2 | 海南方大航空发展有限公司 | 4,200,000,000 | 9.72% |
| 3 | 海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 4,060,004,039 | 9.39% |
| 4 | 大新华航空有限公司 | 3,305,200,000 | 7.65% |
| 5 | 国家开发银行 | 896,001,078 | 2.07% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 海南幸运国旅包机有限公司 | 662,000,000 | 1.53% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司海南省分行 | 656,574,980 | 1.52% |
| 8 | 海航集团有限公司 | 593,941,394 | 1.37% |
| 9 | 海南海航商务服务有限公司 | 517,671,098 | 1.20% |
| 10 | 中国进出口银行海南省分行 | 514,150,867 | 1.19% |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加9,972,838,277股有限售条件流通股。发行完成后瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为方威先生，控制权未发生实质性变化。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2022年9月30日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至完成股份登记） | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 671,200 | 0.00% | 9,972,838,277 | 9,973,509,477 | 23.08% |
| 二、无限售条件股份 | 33,242,123,058 | 100.00% | - | 33,242,123,058 | 76.92% |
| 其中：A股 | 32,872,676,656 | 98.89% | - | 32,872,676,656 | 76.07% |
| B股 | 369,446,402 | 1.11% | - | 369,446,402 | 0.85% |
| 三、股份总数 | 33,242,794,258 | 100.00% | 9,972,838,277 | 43,215,632,535 | 100.0% |
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为1,432.55亿元，归属于母公司净资产为84.90亿元。普华永道中天对于公司2021年的财务报表出具了普华永道中天审字(2022)第10062号审计报告。本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
公司主营业务为定期、不定期航空客、货运输，本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有助于缓解新冠疫情对公司业务经营带来的冲击，保障公司日常生产经营稳步发展，是公司经营和发展的客观需要。因此，本次非公开发行A股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为方威先生，本次不会导致公司的实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行A股股票完成后，不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
瀚巍投资拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与公司的关联交易。本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准。
2、发行人与发行对象就本次发行已签署的股份认购协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
3、本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。海航控股尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 吴维思 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 吴晓光 | 葛伟杰 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||
| 施念清 | 邬文昊 | ||
| 单位负责人： | |||
| 徐 晨 |
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
海南航空控股股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的经审计的2021年财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2022)第10062号审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南航空控股股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师段永强 蒋梦静
会计师事务所负责人李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年12月 日
关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的
验资机构声明
海南航空控股股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所对海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票出具的报告号为普华永道中天验字(2022)第0988号的认购资金到位情况的验资报告的内容及报告号为普华永道中天验字(2022)第1033号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师段永强 蒋梦静
会计师事务所负责人李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年12月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到本公司办公地查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn