证券代码：834261 证券简称：一诺威 主办券商：东吴证券
山东一诺威聚氨酯股份有限公司关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司第三届董事会第十次会议、2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于制定〈公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》。2022年12月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》，拟进一步进行补充和完善实施股价稳定措施的具体条件。调整后的预案具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
自公司股票上市之日起一个月内，如公司股票收盘价格连续10个交易日均低于本次发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同）或自公司股票上市第二个月至三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称启动条件）且同时满足监管机构对于增持或回购公司之股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动以下稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购公司股票；（2）控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
1、公司回购公司股票
（1）自公司股票上市交易后触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合北京证券交易所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司非独立董事承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的资金应为自有资金，每股回购价格应不高于公司本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内触发启动条件的）或每股回购价格应不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市第二个月至三年内触发启动条件的）②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次回购安排期限内回购股份不低于公司总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%且合计使用资金不得超过前一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续3个交易日收盘价超过本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内触发启动条件的）或公司股票连续3个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市第二个月至三年内触发启动条件的），或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东/实际控制人增持公司股票
（1）当公司回购公司股票方案实施完毕之次日起的启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，公司控股股东/实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，于30个交易日内对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东/实际控制人承诺：①其单次增持安排期限内增持总金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红的10%；②单次增持安排期限内增持公司股份不低于公司总股本的1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的2%，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）控股股东/实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内触发启动条件的）或公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市第二个月至三年内触发启动条件的）；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
（1）当控股股东/实际控制人增持公司股票方案实施完毕之次日起的启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，于30个交易日内对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持安排期限内增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
（3）公司在向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东/实际控制人、现有董
事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。
（4）公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内触发启动条件的）或公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市第二个月至三年内触发启动条件的）；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
（1）公司董事会应在控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；
（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价程序的约束措施
1、如因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致
（1）公司/公司控股股东、实际控制人/公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将及时、充分的通过中国证监会、北京证券交易所指定信息披露平台披露未能履行的具体原因；
（2）公司/公司控股股东、实际控制人/公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将及时制定切实可行的替代措施稳定公司股价并自觉接受社会公众的监督。
2、非因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致
（1）公司/公司控股股东、实际控制人/公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将及时、充分的通过中国证监会、北京证券交易所指定信息披露平台披露未能履行的具体原因并向社会公众致歉；
（2）继续按照既定的稳定股价方案实施股份回购或进行股份增持；
（3）如公司控股股东、实际控制人在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向其派发现金红利并向中国证监会、北京证券交易所报告；如公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向其支付薪酬或通过法定程序解除其职务并向中国证监会、北京证券交易所报告。
本预案经公司股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会2022年12月22日