证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-127
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重庆建峰”）拟通过重庆联合产权交易所转让其持有的农钾资源1.478573%的股权，转让底价为8,646.1435万元。公司拟通过公开摘牌方式参与本次股权转让（以下简称“本次收购”）。
2、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）持有农钾资源
30.31%股权。由于中农集团持有上市公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易。
一、关联交易概述
为进一步整合公司资源、提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%的股权，转让底价为8,646.1435万元。
中农集团持有农钾资源30.31%股权。由于中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易。
本次收购事项已经公司2022年12月22日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，董事会授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。本次收购事项
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔺益先生回避表决，公司独立董事对本次收购事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 中国农业生产资料集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008173R |
| 成立日期 | 1988年05月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 苏泽文 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目:农药批发【分支机构经营】;农药零售;农作物种子进出口;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售;化肥销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);农用薄膜销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);农业机械制造【分支机构经营】;农业机械销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;畜牧机械销售;船舶销售;谷物销售;畜牧渔业饲料销售;非居住房地产租赁;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 4,593,435.90 | 4,416,138.65 |
| 净资产 | 868,034.64 | 815,636.07 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 6,930,641.49 | 6,244,269.57 |
| 净利润 | 47,038.60 | 34,211.31 |
3、关联关系
中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购交易构成关联交易。
4、关联方的履约能力
中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。
三、收购标的的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 北京农钾资源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01XA4HX1 |
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 营业期限 | 2020年11月16日至长期 |
| 法定代表人 | 佟永恒 |
| 注册资本 | 135.265577万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区长春桥路11号3号、4号楼裙房2层201 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；金属制品销售；润滑油销售；建筑材料销售；办公用品销售；塑料制品销售；鞋帽批发；服装服饰批发；五金产品批发；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 64,400.02 | 64,398.52 |
| 净资产 | -1,125.04 | -18.32 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,106.72 | -118.32 |
注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。
3、目前股权结构
4、本次收购完成后，农钾资源的股权结构
注：公司于2022年12月16日召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，上述的持股比例系按照农钾资源的其他股东未放弃同比例增资权计算，最终的股权比例需根据其他股东的实际出资情况计算。
5、经在最高人民法院网查询，农钾资源不属于“失信被执行人”。
四、收购对方的基本情况
| 公司名称 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000002032962518 |
| 成立日期 | 1998年3月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 郑伟 |
| 注册资本 | 220,961.2126万元 |
| 注册地址 | 重庆市涪陵区白涛街道办事处 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
经在最高人民法院网查询，重庆建峰不属于“失信被执行人”。
五、公开挂牌交易的主要要求
1、转让底价：8646.1435 万元；
2、价款支付方式：一次性支付；
3、保证金：2,500万元，在交易资格确认后3个工作日内汇至重庆联交所指定账户；意向受让方被确定为受让方后，交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款。
六、关联交易的定价政策及定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司于2022年10月10日出具了《重庆建峰工业集团有限公司拟转让北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第【1975】号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年8月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币584,762.71万元。
本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方。重庆建峰持有农钾资源
1.478573%股权的转让底价为8,646.1435万元。
七、本次收购目的和对上市公司的影响
本次公司通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%股权后，有利于未来公司获得更多的业绩收益，是为进一步整合企业资源，也有利于
更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。
本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次通过公开摘牌方式收购重庆建峰持有的农钾资源1.478573%股权资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次收购股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次交易事项及时履行信息披露义务。
九、与中农集团累计已发生的关联交易情况
2022年1-11月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币269,362.77万元。
十、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
1、第七届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年12月22日