中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或持续督导机构）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称启明星辰或公司）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
二、募集资金使用及结余情况
截至2022年9月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元人民币
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 1,045,000,000.00 |
| 2、减:前期募集资金支付的发行费用 | 11,452,830.20 |
| 3、加:前期利息收入和理财收入 | 32,657,565.78 |
| 前期收回处置不动产款 | 12,200,000.00 |
| 4、减:前期置换先期已投入的募集资金 | 56,202,535.36 |
| 前期补充流动资金 | 181,561,439.86 |
| 前期手续费及账户管理费 | 3,620.10 |
| 前期募集资金项目支出 | 445,573,079.89 |
| 项目 | 金额 |
| 前期购买理财及通知存款 | 305,800,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 89,264,060.37 |
| 5、加:本期利息收入和理财收入 | 4,686,128.45 |
| 本期收回理财及通知存款 | 52,800,000.00 |
| 6、减:本期募集资金项目支出 | 98,007,296.48 |
| 本期手续费及账户管理费 | 3,418.00 |
| 截至2022年9月30日募集资金账户余额 | 48,739,474.34 |
注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。
注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。
注4：截至2022年9月30日未到期的募集资金理财产品金额175,000,000.00元，通知存款金额78,000,000.00元。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金。
四、使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益。
2、投资额度及期限
公司及其下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用最高额度为2亿元人民币的部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，并及时履行信息披露义务。
3、投资品种
为控制风险，上述额度内的部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求，履行信息披露义务。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
六、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。本次使用部分闲置募集资金进行投资理财不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金项目的正常进行。
七、相关审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月22日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》。
2、监事会审议情况及监事会意见
2022年12月22日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》。
监事会认为：结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜。
3、独立董事意见
独立董事认为：结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜。
八、持续督导机构核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，中信建投对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日