中信建投证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或持续督导机构）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称启明星辰或公司）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
二、部分募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2022年9月30日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至2022年9月30日累计投入金额 | 投资进度 | 截至2022年9月30日项目状态 |
| 1 | 济南安全运营中心建设项目 | 5,700.00 | 5,700.00 | 5,032.05 | 88.28% | 结项 |
| 2 | 杭州安全运营中心建设项目 | 13,500.00 | 13,500.00 | 9,130.71 | 67.63% | 建设中 |
| 3 | 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 37,300.00 | - | 1,804.57 | - | 终止 |
| 4 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 33,000.00 | 15,700.00 | 3,172.07 | 20.20% | 建设中 |
| 5 | 重庆安全运营中心建设项目 | 14,825.63 | 12,187.98 | 82.21% | 结项 | |
| 6 | 天津安全运营中心建设项目 | 2,474.37 | 56.78 | - | 终止 | |
| 7 | 广州安全运营中心建设项目 | 35,500.00 | 28,594.14 | 80.55% | 建设中 | |
| 8 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | 结项 |
| 合计 | 104,500.00 | 102,700.00 | 74,978.30 | 73.01% | - | |
注1：经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。注2：经公司2020年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。
注3：经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：鉴于市场情况发生变化，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在2020年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为本次购置的不动产，并于租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》，将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长至
2022年12月31日。该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已于2022年9月22日办理完成从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道的不动产手续，并支付7,956.52万元。
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设辐射服务全省，目前公司已在积极开展募投项目建设，在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因两年来政策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，部分有条件的用户也能够提供建设场地和部分设备。通过强有力的业务运作，现河南省内除郑州市外，公司在三门峡和漯河市的安全运营中心已依次落地，其他省内地级城市正在积极拓展中，从而使得原在省会城市建设安全运营中心服务全省的模式正在演进到效率更高的省会城市与地级城市并举建设的模式，也一定程度上能够节约省会城市的项目投资、提高资金使用效率、更快地占领市场，因此已减少对郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目投资金额。
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“广州安全运营中心建设项目” 在2021年1月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体启明星辰（广州）企业管理有限公司已于2021年2月办理完成购置位于广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦的不动产手续，并支付27,690.41万元。
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，杭州、郑州、广州地区的复工复产均出现了一定程度的延迟，对上述项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟，截至目前，上述项目尚未建设完毕。
鉴于以上原因，结合目前上述项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使以上项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性
也未发生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月22日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2、监事会审议情况及监事会意见
2022年12月22日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司本次对部分募集资金项目延期。
六、持续督导机构核查意见
经核查，中信建投认为：启明星辰本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据公司实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求。综上所述，中信建投对启明星辰本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日