证券代码：400073420073证券简称：上普A5上普B5编号：临2022-057
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上海普天邮通科技股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章总则第一条为进一步完善上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，健全内部控制制度，规范董事会对经理层的授权行为及公司“三重一大”事项决策流程，提高决策效率，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条董事会对经理层的授权遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策。
（三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第三条经理层应当依法行使本办法规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。
第二章授权事项
第四条董事会对经理层授权事项是指依据公司生产经营管理需要，在《公司法》等法律法规及《公司章程》所规定的董事会职权范围内，对一定限额内的经营管理事项进行授权，董事会行使的法定职权以及需提请股东大会决策的事项不得授权。
第五条经理层对董事会负责，向董事会报告工作。结合公司经营管理实际，董事会将部分职权授予总经理行使，授权事项如下：
(一)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三章授权事项的决策和执行第六条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。
第七条授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公
司其他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。
因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。
第八条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第九条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章授权事项的监督管理
第十条公司董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。
第十一条董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
第十二条董事会对授权事项的监督：
（一）以年度为周期，总经理将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。
（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（三）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；
给造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究总经理及相关人员责任。
第五章授权的变更和终止第十三条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指《公司章程》《董事会议事规则》、本办法以及其他公司基本管理制度中董事会授子授权对象的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
常规授权有效期与董事会届期一致，董事会换届时相应授权需要重新上会审议。
因经营管理实际需要需就常规授权外其他事项进行临时授权的，授权有效期至临时授权事项办理完毕止。
常规授权和临时授权如果遇到需要终止的情况而被撤销，则有效期至被撤销之日止。
第十四条授权事项发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）股东要求；
（七）其他需要变更的情况。发生授权变更调整时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十五条发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权事项结束；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第六章授权工作责任第十六条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。
第十七条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决策，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行为。
第十八条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第七章附则
第十九条本办法与《公司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法》、《董事会议事规则》规定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法》、《董事会议事规则》相关规定为准。
第二十条本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。