大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 沃顿科技股份有限公司 |
| 以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的鉴证报告 |
| 大华核字[2022]0014385号 |
沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的鉴证报告（截止2022年12月1日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明 | 1-2 | |
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以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的鉴证报告
大华核字[2022]0014385号
沃顿科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的沃顿科技股份有限公司 (以下简称“沃顿科技”)编制的截至2022年12月1日止的 《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、 董事会的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定编制专项说明是沃顿科技董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保
大华核字[2022]0014385号
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证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，沃顿科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了沃顿科技截止2022年12月1日以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供沃顿科技用于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 李相繁 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张琼 | |||
| 二〇二二年十二月五日 | |||
专项说明 第1页
沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明
深圳证券交易所：
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，将本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754 号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票50,621,118股，发行价格为每股人民币 8.05元，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，国海证券股份有限公司于2022年12月2日将募集资金扣除承销费、保荐费4,716,981.14元（不含税）后的余额402,783,018.76元划入公司的募集资金专户内。募集资金总额扣除各项发行费用人民币5,104,359.55元（不含税）后，实际募集资金净额为402,395,640.35元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了大华验字[2022]000852号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
人民币：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 沙文工业园三期项目 | 28,938.00 | 16,000.00 |
| 2 | 偿还公司债务及补充流动资金 | 24,750.00 | 24,750.00 |
| 合计 | 53,688.00 | 40,750.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金
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净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前，已由沃顿科技利用自筹资金先行投入。截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币10,857.05万元，具体情况如下
人民币：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先 投入资金 | 其中： | |||
| 建安工程支出 | 土地购置 | 及安装 | 其他 | |||
| 1 | 沙文工业园三期项目 | 10,857.05 | 4,685.00 | 40.59 | 6,131.46 | |
| 合 计 | 10,857.05 | 4,685.00 | 40.59 | 6,131.46 | ||
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
沃顿科技股份有限公司（盖章）二零二二年十二月五日