根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的文件及会议资料，对公司募集资金置换先期投入及更换会计师事务所事项发表事前认可意见及独立意见如下：
一、募集资金置换先期投入的独立意见
公司为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。经审核，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为10,857.05万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385号），本次募集资金置换先期投入的事项与《2021年度非公开发行A股股票预案》中的安排一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次募集资金置换先期投入事项。
二、更换会计师事务所的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构相关议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更会计师事务所事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
沃顿科技股份有限公司独立董事朱山 徐翔 梁宇
2022年12月22日