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证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-064
上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
重要内容提示
? 限制性股票预留授予日：2022年12月21日
? 限制性股票预留授予数量：26.00万股，占目前公司股本总额13,334.00万股的
0.19%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年12月21日为预留授予日，授予价格为
22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
3、2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
4、2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-014）。
5、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。
中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订。
除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年12月21日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
（6）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。
（四）本次激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2022年12月21日。
2、预留授予价格：22.31元/股。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、预留授予人数：8人。
5、预留授予数量：26.00万股。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执
行。本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 包寒晶 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 2.00% | 0.04% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（7人） | 21.00 | 8.40% | 0.16% | |||
| 预留部分限制性股票数量合计 | 26.00 | 10.40% | 0.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）公司预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为
22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日2022年12月21日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：59.99元/股（预留授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：17.8642%、16.1402%、17.7894%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
5、股息率：0.3541%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 26.00 | 996.26 | 17.10 | 569.56 | 279.03 | 130.57 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，澳华内镜和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
（三）上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；
（四）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年12月23日