上海澳华内镜股份有限公司
监事会议事规则
二〇二二年十二月
第一章 总则第一条 为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条 监事会为公司依法设立的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股东大会负责并向股东大会报告工作。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员履行职责及公司的经营活动的合法合规性实施监督，维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名。监事中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。
第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第六条 监事会不设监事会办公室，由监事会主席负责处理监事会的日常事务。
监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务部或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或股东大会决议的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第十一条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易科创板所股票上市规则》和证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告；对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第三章 监事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。
第十四条 出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴
责时；
（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务部或其他监事会授权人士根据监事会主席授权向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，证券事务部或其他监事会授权人士应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券事务部或其他监事会授权人士根据监事会主席授权发出召开监事会临时会议的通知。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务部或其他监事会授权人士。 监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。第十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第二十一条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项重要性决定是否提交监事会审议。
第二十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。
第二十三条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。
第二十四条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监事的提问。
第二十五条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第三节 会议的通知
第二十六条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、即时通讯工具、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、形式及会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四节 会议的出席
第二十八条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十九条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第五节 会议的召开第三十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。
第三十二条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第三十五条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议议程；
（三）会议通知的发出情况；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议出席情况；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，证券事务部或其他监事会授权人士应根据监事会主席授权参照上述规定，整理会议记录。
第三十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第三十八条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十九条 监事会决议公告应当包括下列内容：
监事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四章 监事会决议的执行和反馈
第四十条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有关部门落实。
第四十一条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
第四十二条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜，可以参照《上海澳华内镜股份有限公司董事会议事规则》的规定执行。本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则由监事会负责解释。
第四十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定。第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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2022年12月