证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2022-058
广东宏大控股集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售股份数量为1,120,604股，占公司当前总股本的0.1497%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2022年12月26日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第三次解除限售相关事宜。本次符合解除限售
条件的激励对象人数为51人，可解除限售股份数量为1,120,604股，占公司当前总股本的0.1497%。上述可解除限售股份的上市流通日为2022年12月26日。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予
价格为5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。
8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。
9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。
10、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票368,496股的议案，并于2022年3月14日完成了回购注销事宜。
11、2022年10月21日，公司召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第三个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；
2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计173,657 股。此外，1名激励对象已于2022年1月离职，并已办理完相关离职手续，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计23,684股。综上，公司本次拟回购注销合计197,341股。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第三次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为51人，可解除限售股份数量为1,120,604股，占公司当前总股本的0.1497%。
二、限制性股票激励计划第三个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第三个限售期即将期满的说明
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次 解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次 解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次 解除限售 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月4日，上市日为2018年12月26日，第三个解除限售期将于2022年12月25日期满。
2、限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： ① 限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 | ① 公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为48,019.89万元，扣除非经常性损益的净 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| ② 公司解除限售期前一年度业绩考核要求：以2016年业绩为基准，2021年净利润较2016年增长不低于275%，且不低于对标企业75分位值；2021年基本每股收益不低于0.30，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 | ②2021年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,542.79万元，较2016年增长675.13%，且不低于对标企业75分位值；2021年基本每股收益为0.6407元/股，且不低于对标企业75分位值；2021年公司主营收入占营业收入的比例为99.7022%。公司业绩指标符合解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 经营单位层面的业绩考核： 经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。 | 董事会薪酬与考核委员会对各经营单位的考核完成情况进行了审议，3名激励对象所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售；2名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的考核要求，解除限售比例未达到100%；部分经营单位业绩考核符合全部解除限售条件。 | |||||
| 5 | 激励对象层面的个人绩效考核： 激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下： | 董事会薪酬与考核委员会对激励对象2021年度绩效情况进行了审议。 1名激励对象于2022年1月离职，按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其在绩效考核年度（即2021年）内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得 | |||||
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 | ||||
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分以上 | 100% | ||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
A
| A | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 80-89分 | 85% |
| B | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 70-79分 | 70% |
| C | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 69分以下 | 0 |
| 除上述情况外，其余激励对象《股权激励计划之绩效目标任务书》、《股权激励计划之能力态度考评表》的平均分均高于90分，完成考核。 |
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。49名激励对象满足全额解除限售条件；2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；3名激励对象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销。此外，1名激励对象本期解除限售条件成就，可申请解除限售，但其已于2022年1月办理离职手续，不再具备激励资格，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月26日；
2、本次解除限售股份的激励对象人数为51人；
3、本次解除限售股份的数量为1,120,604股，占公司目前股本
总额的0.1497%。
4、本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次需回购注销限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 郑少娟 | 副总经理兼董事会秘书 | 87,900股 | 21,975股 | 0股 | 21,975股 |
| 中层管理人员、核心技术/业务骨干（共53人，其中符合本次解锁条件激励对象50人） | 5,089,208股 | 1,098,629股 | 197,341股 | 1,248,666股 | |
注：1、公司授予54名激励对象共5,177,108股，本期计划解除限售股份总额为1,294,261股。根据考核情况，本次计划可解除限售的股份总数为1,120,604股；3名激励对象因未达到考核要求，2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例为50%，需公司回购注销股份总数为173,657股；1名激励对象已于2022年1月离职，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计23,684股。综上，公司本次拟回购注销合计197,341股，剩余未解除限售限制性股票数量为1,270,641股。
2、激励对象中郑少娟女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
五、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 92,405,081 | 12 34% | -1,098,629 | 91,306,452 | 12.19% |
| 高管锁定股 | 89,816,495 | 12.00% | 21,975 | 89,838,470 | 12.00% |
| 股权激励限售股 | 2,588,586 | 0.35% | -1,120,604 | 1,467,982 | 0.20% |
| 二、无限售条件股份 | 656,355,342 | 87.66% | 1,098,629 | 657,453,971 | 87.81% |
| 三、股份总数 | 748,760,423 | 100.00% | 748,760,423 | 100.00% | |
六、备查文件
1、第五届董事会2022年第五次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见；
4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2022年12月22日