上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月二十三日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、议案一：关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案 ...... 5
4、议案二：关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案.........85、议案三：关于修订《公司章程》及相关制度的议案 ...... 11
上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议议程
一、宣读2022年第三次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）现拟聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年9月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
首席合伙人：周含军
2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。
2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。
2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。与上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业上市公司审计客户家数：4家。
2、投资者保护能力。亚太会计师事务所已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太会计师事务所不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
3、诚信记录。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施32次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员50名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人魏彩虹，2008年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2014年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年成为合伙人，2022年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核上市公司审计报告2份。
签字注册会计师孟红，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2022年开始为本公司提供审计服务，最近三年签署或复核上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人于蕾，2014年成为中国注册会计师，2019年开始从事审计业务，2014年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2、诚信记录
2022年8月11日，项目合伙人魏彩虹收到江苏证监局出具警示函的行政监管措施，2021 年 11 月 24 日，签字注册会计师孟红收到宁波证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，亦不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
亚太会计师事务所及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的2022年度财务报告及内部控制审计收费为85万元（含税），较上一期审计费用增加10万元，其中：财务报告审计费用为60万元，内控报告审计费用为25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中审亚太，已为本公司提供的审计服务年限为4年。中审亚太对公司 2021 年度出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展的需要和审计需求等情况，经公司审慎研究，公司拟改聘亚太会计师事务所为公司2022年度会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就改聘审计机构事项与中审亚太进行了事前沟通，中审亚太对此无异议。公司拟聘任的亚太会计师事务所与原聘任的中审亚太已进行了沟通，前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案二：
关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保暨关联交易情况概述
上海国际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）是公司全资孙公司上海未时医疗科技有限公司（以下简称“未时医疗”）及全资孙公司上海未宸医疗科技有限公司（以下简称“未宸医疗”）的参股公司。未时医疗持有国际医学中心14.9329%股权、未宸医疗持有国际医学中心14.9329%股权。国际医学中心因自身发展需求，拟向招商银行提出9500万元贷款申请。未时医疗、未宸医疗本次拟按照其持有国际医学中心的股权比例为本次贷款提供担保，即未时医疗为国际医学中心本次银行贷款中的1419.30万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保，未宸医疗为国际医学中心本次银行贷款中的1419.30万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。本次担保未设反担保，国际医学中心的股东上海仁元健咨询管理有限公司拟以其持有的上海国际医学中心有限公司4.98%的股权为该笔9500万元的贷款本金及相关利息等作质押担保，上海仁元健咨询管理有限公司及上海恩然科技投资有限公司的实际控制人周明华先生拟为该笔9500万元贷款本金及相关利息等提供无限连带责任担保，股东上海国际医学园区集团有限公司对本笔业务按其出资比例进行担保，即为本次银行贷款中的1890.5万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、 被担保人基本情况
1、名称：上海国际医学中心有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：上海市浦东新区康桥镇康新公路4358号
4、法人：周永刚
5、统一社会信用代码：91310115551571117Q
6、成立日期：2010年3月11日
7、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科（凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、主要财务数据： 单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 股东权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021年1-12月/期末 | 104,716.59 | 77,577.15 | 27,139.44 | 44,628.81 | -3,101.30 |
| 2022年1-9月/9月末 | 103,799.46 | 74,693.32 | 29,106.14 | 29,000.40 | -3,870.01 |
2021年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审字（2022）005712号），2022年1-9月财务报表未经审计。
9、股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股东类型 | 出资数额 | 认缴比例 |
| 上海仁元健咨询管理有限公司 | 企业 | 16250万元 | 24.8881% |
| 上海国际医学园区集团有限公司 | 企业 | 13000万元 | 19.9105% |
| 上海未时医疗科技有限公司 | 企业 | 9750万元 | 14.9329% |
| 上海未宸医疗科技有限公司 | 企业 | 9750万元 | 14.9329% |
| 明园集团有限公司 | 企业 | 6500万元 | 9.9522% |
| 上海恩然科技投资有限公司 | 企业 | 6500万元 | 9.9522% |
| 上海冠诣投资有限公司 | 企业 | 3250万元 | 4.9776% |
| 上海欣兆投资中心（有限合伙） | 企业 | 292.2075万元 | 0.4475% |
| 合计 | 65292.2075万元 | 100% |
10、关联关系说明：公司实际控制人俞倪荣先生担任国际医学中心董事，公司财务总监崔绍辉先生担任国际医学中心董事。
11、资信情况及履约能力：国际医学中心系公司全资子公司的参股公司，是公司的关联公司。国际医学中心本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险可控。截至本公告披露日，国际医学中心不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）未时医疗担保协议主要内容
担保最高额度限制：人民币壹仟肆佰壹拾玖万叁仟元整
保证担保的范围包括：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷
款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹仟肆佰壹拾玖万叁仟元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和／或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和／或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（二）未宸医疗担保协议主要内容
未宸医疗担保协议的主要内容与未时医疗担保协议主要内容一致，不再赘述。
四、担保的必要性和合理性
基于国际医学中心的发展需求，未时医疗、未宸医疗按照其持有国际医学中心的股权比例为国际医学中心贷款提供连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在实施过程中，公司及未时医疗、未宸医疗将积极加强与国际医学中心沟通，及时了解其后续经营情况，以有效规避风险，保障公司利益。
国际医学中心的股东上海仁元健咨询管理有限公司以其持有的上海国际医学中心有限公司4.98%的股权为该笔9500万元的贷款本金及相关利息等作质押担保，上海仁元健咨询管理有限公司及上海恩然科技投资有限公司的实际控制人周明华先生为该笔9500万元贷款本金及相关利息等提供无限连带责任担保，股东上海国际医学园区集团有限公司对本笔业务按其出资比例进行担保，即为本次银行贷款中的1890.5万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。公司本次担保风险较小，本次关联担保事项有利于满足参股公司对外融资的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案三：
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理体系，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度进行系统性的梳理和修订。本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月15日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司股东大会议事规则》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会议事规则》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事议事规则》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外投资管理办法》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外担保管理制度》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司募集资金管理办法》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司防止资金占用制度》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关联交易决策管理制度》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022年12月23日
附：《公司章程》的修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的、以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； …… | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十六）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且对外投资的投资金额超过人民币5,000万元的事项； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易； …… | （十六）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且对外投资的投资金额超过人民币5,000万元的事项； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元以上的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及独立董事议事规则等公司内部治理制度的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定以及独立董事议事规则等公司内部治理制度的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| …… | |
| 第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项； （七）审议批准低于人民币3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 | 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议 ： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （七）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项； （八）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关 |
| 绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 …… | 第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。 …… |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实 |
| 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。