证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2022-082
江苏华宏科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号）核准，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为515.00万张。公司本次发行募集资金总额为515,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08元，实际募集资金净额为504,019,150.92元（以下简称“募集资金”）。截至2022年12月8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B149号《验资报告》。
二、募集资金专项账户的开设和存储情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
近日，公司按照上述要求开设了募集资金专项账户，并分别与中国农业银行股份
有限公司江阴分行（以下简称“农业银行”）、浙商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“浙商银行”）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。公司开设的募集资金专项账户及存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金存放金额（元） |
| 1 | 华宏科技 | 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 10641601040037558 | 260,000,000.00 |
| 2 | 华宏科技 | 浙商银行江阴支行 | 3020000110120100080086 | 246,254,716.95 |
| 合计 | 506,254,716.95 | |||
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）与农业银行、申万宏源承销保荐签订的三方协议
甲方：江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：中国农业银行股份有限公司江阴分行（以下简称“乙方”）丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10641601040037558，截止2022年12月8日，专户余额为260,000,000元。该专户仅用于甲方“收购万弘高新100%股权”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履
行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王翔、胡古月可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。上述期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）与浙商银行、申万宏源承销保荐签订的三方协议
甲方：江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3020000110120100080086，截止2022年12月8日，专户余额为246,254,716.95元。该专户仅用于甲方“大型智能化再生金属原料处理装备扩能”项目、“补充流动资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王翔、胡古月可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。上述期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、公司与农业银行、申万宏源承销保荐签订的《募集资金三方监管协议》
2、公司与浙商银行、申万宏源承销保荐签订的《募集资金三方监管协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2022年12月23日