天津七一二通信广播股份有限公司
项目跟投管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实 “科改示范行动”相关改革要求，助推天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二股份”或“公司”）高水平实施创新驱动发展战略，完善中长期激励机制，特制定本管理办法。第二条 本管理办法适用于公司本部投资孵化新产业、新业态和新商业模式相关业务时开展的项目跟投工作。第三条 本管理办法所称项目跟投是基于公司中长期发展战略规划，以提高投资成功率、降低投资风险，加快产业链上下游业务孵化或科技成果转化工作为目的，关键核心岗位人才通过自有资金与公司共同投资创新领域的市场化激励约束方式。第四条 公司开展项目跟投工作应当遵循以下原则：
（一）依法依规，公开透明。严格遵守国家法律法规，有序探索开展项目跟投相关工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。
（二）风险共担，利益共享。强化激励约束机制建设，通过出资绑定，实现关键岗位核心人才与公司共担市场竞争风险，共享改革发展成果。
（三）强化监督，稳妥推进。加强监督管理工作，稳步有序推进不同项目的跟投实施工作，依法维护公司股东和员工权益。
第二章 跟投方向
第五条 跟投方向为实现公司可持续、高质量发展，符合公司中长期战略规划的业务领域。相关项目为新产业、新业态或新商业模式的业务。
第六条 公司所选跟投项目应当符合国家产业政策、国资投资基本原则及七一二股份中长期发展战略规划，属于以下范围之一：
（一）属于公司产业链上下游的业务；
（二）属于丰富技术和产品应用场景的业务；
（三）属于落实科技成果转化的业务；
（四）属于军民技术转化业务；
（五）其他符合公司发展战略的业务。
第三章 实施条件
第七条 实施跟投的项目应当同时具备以下条件：
（一）跟投的项目符合本管理办法第二章所列跟投方向。
（二）跟投标的为七一二股份及其下属子公司培育孵化的项目（以下统称“项目公司”），包括内部立项或从外部收购的项目。
（三）跟投的项目在技术、生产、市场、管理等方面具有较高的风险，项目尚处于生产初期、实际进入生产阶段时间不足3年；或已进入生产阶段，但因技术升级改造等原因，未来发展具有较大不确定性。
（四）项目经审计后的营业收入和利润总额来自于七一二股份及其控股股东体系以外市场占比不低于50%。
对项目尚未进入生产阶段的，应当保证跟投实施并在进入生产阶段1年内，占比
达到该项要求。第八条 跟投项目出现以下任一情况时，不得实施跟投：
（一）属于较为成熟、拥有较高市场份额或竞争优势的业务。
（二）关联交易占比较高，或主要依托控股股东、所属集团内部资源、内部市场开展的业务。
（三）对项目尚未进入生产阶段的，跟投实施且进入生产阶段1年后，项目公司经审计的营业收入和利润总额，来自于或所属集团外部市场占比仍低于50%的，应当立即终止项目跟投工作。
第九条 优先支持属于公司主营业务上下游产业链的项目或具备“专精特新”资质的项目公司开展跟投工作。
第四章 跟投人员
第十条 跟投人员应当与七一二股份或项目公司签订正式劳动合同，一般应入职满6个月。
第十一条 跟投人员应当参与项目立项、投资决策、研发、生产、销售等关键环节工作。根据跟投人员在项目中发挥作用和承担职责的不同，公司将跟投人员分为强制跟投人和自愿跟投人两类。
（一）强制跟投人主要包括：七一二股份本部与项目投资决策相关的公司领导班子成员，项目研发、生产、市场推广核心团队人员，参与新设项目公司组建的核心人员；项目公司领导班子成员，项目研发、生产、市场推广核心团队人员。
（二）自愿跟投人主要包括：七一二股份本部其他对项目研发、生产、市场推广起到重要作用的人员，对项目运营、发展起主要作用的人员；项目公司其他对项目研发、生产、市场推广起到重要作用的人员，对项目运营、发展起主要作用的人员。
第十二条 以下人员不得参与跟投：
（一）未与七一二股份或项目公司签订劳动合同的人员，包括劳务派遣、劳务外包等人员。
（二）七一二股份外部董事，七一二股份本部或项目公司的监事（含职工监事）。
（三）与项目投资运营无直接关联的行政、职能部门管理人员。
（四）最近三年内有泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违法、违规行为。
（五）相关法律、法规、规章或规范性文件规定不能成为跟投人员的。
（六）发生公司认为其他不适合参与项目跟投的情形。
第十三条 七一二股份本部的强制跟投人必须按照不低于跟投方案中要求的最低出资额参与本领域项目的全部跟投，项目公司的强制跟投人必须按照不低于跟投方案中要求的最低出资额参与本项目的跟投工作。项目公司自愿跟投人可以自由选择是否参与跟投。
第五章 跟投额度
第十四条 公司采取的跟投方式为股权跟投，即通过跟投人员直接出资并通过跟投平台购买项目公司股权，并按照实际持有股权比例享有权利和承担损失。
第十五条 公司根据项目规模和项目风险等情况，采取“一项一策”的方式确定每个项目的跟投总额度。
（一）项目总投资额小于5000万元的，跟投总额度不得超过项目总投资额的30%。
（二）项目总投资额超过5000万元（含）、小于1亿元的，跟投总额度不得超过项目总投资额的25%。
（三）项目总投资额超过1亿元（含）的，跟投总额度不得超过项目总投资额的20%。
第十六条 公司根据跟投项目规模、跟投人数等实际情况确定具体跟投额度，按照“强制优于自愿”原则优先安排强制跟投；强制跟投人的跟投额度之和不得低于跟投总额度的50%。
第十七条 公司应当结合跟投人员与项目的关联度、岗位贡献、薪酬水平等因素，在各项目的跟投方案中确定强制跟投人的最高和最低跟投额度，以及自愿跟投人员最高跟投额度。
第十八条 对项目公司属于大、中型企业的，个人跟投额度占项目公司总股本的比例原则上不得超过1%；对项目公司属于小微型企业，或满足小型微利企业标准的，个人跟投额度占项目公司总股本的比例原则上不超过3%。
第六章 跟投平台
第十九条 公司设立有限合伙企业作为跟投平台，跟投人员通过出资认购跟投平台份额实现对项目的跟投。
第二十条 跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。所有跟投人员通过跟投平台间接持有项目公司股权，实现对跟投所获股权的统一管理。跟投人员不得违规“代持”跟投平台份额。跟投平台只能用于获得、持有、出售及运作跟投人员的股权，不得开展与经营相关的一切活动。
第二十一条 跟投平台可以根据实际情况进行逐步增资，参与公司多个项目跟投。七一二股份本部跟投人员需跟投多个项目的，每新增一个跟投项目，相关跟投人员按照具体约定增加跟投额度。
第七章 跟投出资
第二十二条 跟投人员出资价格按照不低于已成立公司按相关程序履行评估备案后的资产评估价格和七一二股份增资价格确定。对项目出资新设项目公司的，按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，跟投人员最终实际出资金额将全部计入项目公司注册资本，即出资价格为1元/注册资本。
第二十三条 跟投人员必须以自有资金，通过现金方式出资，公司及相关股东不得以任何直接间接或通过关联方间接为跟投人员提供垫资、贷款，以及其他任何形式的财务资助及便利，包括为贷款提供担保等。
第二十四条 跟投人员应当按约定及时足额缴纳跟投资金，实际出资时间不得晚于个人跟投额度确认之日起计算的90个自然日，且不得晚于七一二股份增资的时间。
第二十五条 对逾期未出资或未足额出资的人员，视为放弃跟投。强制跟投人未达到公司要求的最低出资要求时，应当设立相应惩罚措施，包括不再参与任何其他中长期激励计划等。
第八章 跟投退出
第二十六条 对选择创新孵化业务实施项目跟投的，可以选择时间或业绩作为
跟投退出条件，其中：
（一）选择时间作为退出条件的，应当设立不低于5年的锁定期。
（二）选择业绩作为退出条件的，应当设立不低于3年的锁定期和至少一项与项目直接挂钩的效益类考核指标，如营业收入、利润总额、投资回报率等。第二十七条 选择时间作为退出条件的，锁定期满后方可退出；选择业绩作为退出条件的，锁定期满且考核指标达到要求后方可退出。第二十八条 跟投项目未达到本管理办法第二十六条所列情况之前（以下简称“锁定期内”），原则上跟投人员不得以其他任何理由提前退出。锁定期内跟投人员与公司或项目公司解除或终止劳动关系，应当在满足本管理办法第二十六条所列情形之后（以下简称“锁定期满”）的6个月以内全部退出；跟投人员因死亡、丧失劳动能力等特殊情况，经履行内部决策程序，并报控股股东同意可以在锁定期内提前退出，相关情况需报国资委备案。
锁定期满后，跟投人员与公司或项目公司解除或终止劳动关系，应当在发生该情形的6个月以内全部退出。
第二十九条 跟投人员退出时，所持项目公司股权应当由项目公司股东优先选择是否回购（大股东享有优先受让权）。如遇股东不愿意回购的，可以将所持股权转让至经项目公司董事会同意的外部战略投资者。如无战略投资者，可依法办理减资程序。对项目公司已经实现公开上市的，应当优先通过公开市场实现退出。
第九章 特殊情形管理
第三十条 原则上，项目公司在重组、并购、增资等情况下，跟投方案不变，且应当作为重组、并购、增资等协议中不可分割的部分。确有需要对跟投方案进行修订的，需由七一二股份党委会前置研究讨论、总经理办公会、董事会同意，并报控股股东和国资委备案后方可实施。
第三十一条 项目公司合并、分立时，当事各方应在相关协议中明确继续实施跟投方案的内容，也可根据实际情况对跟投方案内容进行调整，但不得无故变更跟投人员范围。
第三十二条 出现以下任一情形时，应当立即终止跟投工作，并按照不高于跟投人员出资价格及经核准或备案的每股净资产评估值退还跟投人员出资金额：
（一）跟投锁定期内项目不满足本管理办法第七条所列情形；
（二）跟投方案在实施过程中因操作不当等原因导致出现违法违规情形或存在违法违规风险；
（三）跟投方案不满足当时国资监管相关要求；
（四）出现控股股东或国资委认定的其他不适合开展跟投的情形。
第十章 组织与实施
第三十三条 项目跟投管理机构
（一）公司股东大会。主要负责审批本管理办法，以及其他需要股东大会讨论、审议的事项。
（二）公司董事会。主要负责审批各项目跟投方案，以及经公司股东大会授权的其他需要董事会审议、参与的事项。
（三）项目跟投委员会。公司设立项目跟投委员会，作为七一二股份管理项目跟投工作的专门机构，主要负责项目跟投相关政策研究、与跟投相关的管理办法起
草、拟跟投项目及跟投人员建议、跟投方案拟定，以及经公司董事会授权的其他需要项目跟投委员会讨论、参与的事项。
（四）公司党委会。主要负责前置研究讨论本管理办法、跟投项目选择情况、各项目跟投方案、跟投人员名单，以及其他需要党委会参与的事项。
（五）公司总经理办公会。主要负责审议本管理办法、跟投项目选择情况、各项目跟投方案，以及其他需要总经理办公会参与的事项。
（六）职工代表大会。作为监督机构对各项目跟投方案进行讨论、审议，对跟投工作实施情况进行监督、质询。
（七）公司其他相关部门。主要负责配合专项工作组完成本部门分管专业范围内与项目跟投相关的各项工作。
第三十四条 各项目开展跟投工作时，应当按照项目确定、跟投方案制定、跟投方案审批、跟投方案落地四大环节开展相关工作。跟投方案制定后，应当履行以下程序：
（一）通过职工代表大会讨论和审议；
（二）公司党委会前置研究讨论，总经理办公会审议；
（三）上级单位逐级审批；
（四）公司董事会审议；
（五）国资委备案。
第三十五条 对中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有明确要求的，公司应当按照相关要求对本管理办法及各跟投方案进行信息披露。
第十一章 监督管理
第三十六条 项目公司保证独立经营、独立核算、自负盈亏。除七一二股份委派的人员外，项目公司应当保持人员的独立。项目公司与七一二股份及控股股东其他控股子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定，贯彻“价格公允、交易公平、程序合规、披露全面”原则。
第三十七条 项目公司所涉及的关联交易应当建立清晰台账，可查可追溯，并定期报送七一二股份审计部等部门，接受相关部门的监督。
第三十八条 七一二股份及控股股东其他控股子公司购买项目公司的产品和服务，或者向项目公司提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应当采用市场化的方式，做到价格公允、交易公平。
第三十九条 七一二股份及控股股东其他控股子公司对项目公司进行增资或委托研发的，应当采用市场化的定价方式，做到价格公允、交易公平。
第四十条 项目公司与七一二股份及控股股东其他控股子公司之间的交易应当具有公开合理的定价依据，必要时可以先由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核、出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司利益。
第四十一条 七一二股份每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。
第四十二条 跟投人员与项目公司其他股东共享收益、共担风险，按其实际出资比例及实际出资时间取得利润分配，并以其认缴的出资额为限与其他股东按照出资比例共同承担投资风险。跟投人员不享有任何优先于国有股东和其他股东的分红
收益。七一二股份及项目公司不得向跟投人员承诺年度分红回报或设置托底回购条款。第四十三条 公司应当将各项目跟投方案中涉及跟投人员范围、跟投额度、中介机构以及审计评估等重要信息在公司内部进行公示。第四十四条 跟投方案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按有关规定办理核准或备案手续。第四十五条 跟投平台、跟投人员不得进行任何利益输送行为损害公司及项目公司的权益。对于跟投中涉及利益输送的行为，一经发现，公司将视利益输送情节轻重予以处罚，追索或扣回跟投人员已获得的跟投收益；跟投人员因利益输送获得的不当利益，应当一并归入公司。涉嫌触犯刑事法律的，公司将移送司法机关予以处理。第四十六条 七一二股份将建立跟投工作定期报告制度，并于每年4月底前将上年度实施跟投的总体情况报送控股股东和国资委备案。
第四十七条 七一二股份子公司按照本管理办法开展项目跟投工作，跟投项目确定、跟投方案审批除履行本公司内部决策程序外，应当按照本管理办法履行七一二股份相关决策程序。
第四十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，自印发之日起实施，最终解释权归董事会所有。