证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2022-053
天津七一二通信广播股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第9条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。 在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 | 第9条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改本章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准第42条规定的担保事项； (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存 | 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改本章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准第42条规定的财务资助事项； (13)审议批准第43条规定的担保事项； (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 |
| 在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (14)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (16)审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； (17)审议股权激励计划； (18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (15)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元 ； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (16)审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； (17)审议股权激励计划和员工持股计划 ； (18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 本条为新增 | 第42条 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| (2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (3)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (4)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第42条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 | 第43条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向天津证监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。 | 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 | 第56条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第57条 股东大会的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第58条 股东大会的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)会务常设联系人姓名，电话号码。 (6)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第63条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。其他内容不变。 |
| 第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (2)公司的分立、合并、解散和清算； | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第81条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 |
| 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。其他内容不变。 |
| 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、计票人和监票人负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 |
| 申报的除外。其他内容不变。 |
| 第五章 党委 整章内容 第98条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定选举或者任命产生。 第99条 按照上级有关规定，公司党委设立党务和纪检等部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。 第100条 公司党委研究决策下列重大事项： (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； (2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； (3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； (4) 统战工作和群团工作方面的重大事项； (5) 向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告的重要事项； (6) 其他应由党委研究决定的事项。 第101条 公司党委参与决策下列重大事项： (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重要决定的重大举措； (2) 公司发展战略、中长期发展规划； (3) 公司经营方针； (4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； (5) 公司重要改革方案的制定、修改； (6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； (7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； (8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (10)其他应由党委研究的事项。 第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定，确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。 进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见，并将有关情况及时向党委报告。 第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动经费，纳入公司年度财务预算， | 第五章 党委 整章内容 第98条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津七一二通信广播股份有限公司委员会(以下简称公司党委或党委)。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津七一二通信广播股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委或纪委)。 第99条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 第100条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。 第101条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 第102条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 |
| 从公司管理费中税前列支。 | 织。 第103条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改; (五)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第104条 党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，重点把握决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 第105条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。 第106条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党群工作部作为党委工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党群工作部统一负责。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 第107条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分。一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 |
| 第104条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第108条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第113条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 | 第117条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 |
| 益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职权。 | 护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第116条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。 | 第120条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第117条 董事会行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (8)审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (9)在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保除外)： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 | 第121条 董事会行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 (9) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； (10)在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保、财务资助除外)： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (10)审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的关联交易； (11)决定公司内部管理机构的设置； (12)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (13)制订公司的基本管理制度； (14)制订本章程的修改方案； (15)管理公司信息披露事项； (16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (18)审议批准第42条规定以外的对外担保事项； (19)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (11)审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的关联交易； (12)决定公司内部管理机构的设置； (13)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (14)制订公司的基本管理制度； (15)制订本章程的修改方案； (16)管理公司信息披露事项； (17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (18)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (19)审议批准第42条规定以外的财务资助事项； (20)审议批准公司发展战略、中长期发展规划； (21)制定股权激励计划和员工持股计划； (22)决定董事会向公司经理层授权事项； (23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第120条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第124条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 |
| 本条为新增 | 第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第121条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： | 第126条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： |
| (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行情况； (3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (5)董事会授予的其他职权。 | (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行情况； (3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (5)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 第135条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第106条关于董事的忠实义务和第107条(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第140条 本章程第108条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第110条关于董事的忠实义务和第111条(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第136条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第141条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 本条为新增 | 第151条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第146条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第152条 本章程第108条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 本条为新增 | 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第154条 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ； | 第161条 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 第160条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向天 | 第167条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 |
| 津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第168条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第175条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第182条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第189条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第186条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第193条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第189条 公司有本章程第188条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第196条 公司有本章程第195条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第190条 公司因本章程第188条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 | 第197条 公司因本章程第195条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2022年12月23日
