证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2022-055
深圳市创益通技术股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创益通”）于2022年12月22日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金2,550万元，与东莞市鹏威能源科技有限公司、夏友规先生共同投资设立柳州鹏威新材料科技有限公司。现将有关情况公告如下:
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2022年12月22日，公司与东莞市鹏威能源科技有限公司（以下简称“东莞鹏威能源”）、自然人夏友规先生三方在深圳市签订《合资协议书》，三方同意共同出资设立柳州鹏威新材料科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”或“柳州鹏威”），主要从事连接器、新能源精密结构件以及石墨烯材料和新能源材料等领域的业务。合资公司注册资本为5,000万元人民币，其中公司认缴出资2550万元，占合资公司注册资本的51%；东莞鹏威能源认缴出资2200万元，占合资公司注册资本的44%，自然人夏友规认缴出资250万元，占合资公司注册资本的5%。
2、本次对外投资事项董事会审议情况
2022年12月22日，公司第三届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金2,550万元，与东莞市鹏威能源科技有限公司、夏友规先生共同投资设立柳州鹏威新材料科技有限公司。
同时，授权公司董事长兼总经理张建明先生全权代表公司签署与本次投资事宜相关的文件。公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
1、东莞市鹏威能源科技有限公司的基本情况
（1）公司名称：东莞市鹏威能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900592146432E
（3）法定代表人：汪先华
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）注册地址：广东省东莞市道滘镇上梁洲四横路6号之一
（6）注册资本：1780万元人民币
（7）成立日期：2012年3月16日
（8）经营范围：一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;石墨及碳素制品制造;电池制造;电池零配件生产;电子专用材料制造;家居用品制造;日用品销售;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（9）公司与东莞市鹏威能源科技有限公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。东莞市鹏威能源科技有限公司不属于失信被执行人。
2、夏友规，中国国籍自然人；公司与夏友规不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。夏友规不属于失信被执行人。
三、投资标的公司的基本情况
1、名称：柳州鹏威新材料科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币5000万元
4、资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资。
5、股东出资额及比例：公司认缴出资2550万元，占合资公司注册资本的51%；东莞鹏威能源认缴出资2200万元，占合资公司注册资本的44%，自然人夏友规认缴出资250万元，占合资公司注册资本的5%。
6、注册地址：广西省柳州市
7、经营范围：连接器、连接线、精密结构件、新能源配件、电源产品的研发、生产和销售；新材料技术研发;电子专用材料研发;石墨及碳素制品制造;电池零配件生产;电子专用材料制造。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
四、《合资协议书》的主要内容
（一）合资公司概况
1、公司名称：柳州鹏威新材料科技有限公司。
2、注册资本：人民币5000万元。
3、注册地址：广西省柳州市
4、组织类型：有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5、经营范围：连接器、连接线、精密结构件、新能源配件、电源产品的研发、生产和销售；新材料技术研发;电子专用材料研发;石墨及碳素制品制造;电池零配件生产;电子专用材料制造。
6、出资方式：各方均以现金方式出资。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
（二）投资方式及股权分配
1、柳州鹏威注册资本人民币5000万元。
2、创益通以现金出资人民币2550万元，持有柳州鹏威51%的股权；第一笔出资2000万元于2023年5月31日前完成，剩余部分出资的最后期限为2023年12月31日。
3、东莞鹏威能源以现金出资人民币2200万元，持有柳州鹏威44%的股权；第一笔出资1000万元于2023年5月31日前完成，剩余部分出资的最后期限为2023年12月31日。
4、夏友规以现金出资人民币250万元，持有柳州鹏威5%的股权；第一笔出资100万元于2023年5月31日前完成，剩余部分出资的最后期限为2023年12月31日。
（三）合资公司法人治理
经协议各方协商确定，柳州鹏威成立以后，法人治理结构如下：
新公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
新公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中创益通提名2名董事候选人，东莞鹏威能源提名1名董事候选人，由新公司股东会选举后产生并组成董事会。董事会设董事长1 名，各方股东同意，董事长由东莞鹏威能源推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。
新公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由创益通提名。监事任期三年，可以连选连任。
新公司设置总经理1名、财务负责人1名。公司的日常运营管理由总经理负责，由创益通和东莞鹏威能源共同推荐并由董事会聘任或解聘；财务负责人由创益通指派，公司董事会聘任。高管任期与董事会任期一致，可以连选连任。若上
述推荐人员不符合公司发展需要，公司董事会可以免除其职务，重新确定合适人选。股东会、董事会、监事会、管理层的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程的有关规定执行。
（四）合资公司的经营方向和管理
柳州鹏威设立以后，主要从事连接器、新能源精密结构件以及石墨烯材料和新能源材料等领域的业务，具体经营方向由创益通和东莞鹏威能源双方友好协商后确定。
当日常经营管理中存在争议时以公司利益最大化为前提，通过协商解决。在不损害公司及其他股东利益的前提下，在新能源结构件及连接类项目上以创益通的意见为准，在石墨烯等新材料项目上以东莞鹏威能源的意见为准。
（五）关于增资的约定
1、柳州鹏威预计一期总投资额为人民币1亿元，后续投资额将依据公司生产经营以及发展的需要由各方共同协商确定。经协议各方协商一致后，各方秉承合作精神，根据《公司法》的有关规定，在平等协商的基础上确定增资方案。
2、柳州鹏威在生产经营和业务开展过程当中，资金周转出现困难时，需要股东提供财务资助时，原则上应该由创益通和东莞鹏威能源双方按照持股比例进行投入。若柳州鹏威在向商业银行等金融机构申请贷款，需要股东提供担保时，创益通和东莞鹏威能源双方应按照持股比例为柳州鹏威提供担保。
（六）协议的解除
本合资协议生效满一年后，三方可视本次合资合作的情况，对本次合作是否继续进行友好协商。如经三方商议，终止本次合作，将对新公司进行清算，本协议已执行部分按各方实际出资比例进行分配和结算。
（七）违约责任
1、本协议如因一方原因导致协议无法履行的，则违约方应按《合同法》相关规定，赔偿守约方因此造成的损失。赔偿方式由三方友好协商或依法解决。
2、甲乙丙三方应在本协议生效后严格按协议规定尽快划转注册资金，保证新公司按时成立，并尽快投入生产经营。
3、除法定的和本协议约定的解除情形外，甲乙丙三方均不得擅自解除、终止本协议。
4、由于不可抗力因素导致本协议未能按时履行，甲乙丙三方可根据实际情况另行约定。
（八）附则
1、本协议的不尽之处或在执行之中出现异议，各方本着友好合作精神协商解决，并制定补充协议予以完善。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国广州仲裁委员会东莞分会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对各方均有约束力。
2、本协议正本一式六份，甲、乙、丙三方各执二份，经三方代表签字盖章，并经创益通董事会审议通过该事项后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资可充分利用东莞鹏威能源在新能源行业多年的营销经验,高素质的营销、研发及技术服务团队和成熟的市场网络等优势，进一步拓展公司在新能源业务领域的市场，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
合资公司设立运营后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。
随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资有利于推动公司新能源精密结构件业务领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、其他
公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《合资协议书》。
特此公告。
深圳市创益通技术股份有限公司
董 事 会2022年12月23日