中泰证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）” 、“联席主承销商”）作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（简称“香梨股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行A股股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构（联席主承销商），信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“联席主承销商”）作为香梨股份本次非公开发行股票的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下报告：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日即2021年4月21日。本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为44,312,061股，未超过本次发行前股本总额的30%，全部采取非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量44,312,061股。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象共1名，为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”），系发行人间接控股股东，通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，发行对象符合法律、法规规定的条件。
（五）募集资金金额和发行费用及用途
本次募集资金总额为307,082,582.73元，扣除与发行有关的不含税费用人民币14,936,453.34元，募集资金净额为人民币292,146,129.39元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行a股股票预案》以及中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为，香梨股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金数额和发行费用及用途符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第七届董事会第十五次会议审议通过本次发行事项
2021年4月20日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行a股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行a股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，确定本次非公开发行的股票数量为44,312,061股，全部由深圳建信以现金方式认购，认购金额为307,082,582.73元
2、发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件
2021年4月20日，香梨股份收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件（信总审复[2021]61号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，深圳建信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过4亿元。
3、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021年5月7日，2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行a股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行a股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
4、发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期等议案
2022年4月13日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
5、发行人2022年第二次临时股东大会审议通过延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期等议案
2022年4月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2022年10月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2022年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同意公司非公开发行股票的申请。
经核查，联席主承销商认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履行中国信达资产管理股份有限公司批复程序，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
本次非公开发行的发行对象为深圳建信，1名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年4月，发行人与深圳建信签署了《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，分别对认购标的、认购金额及方式、新发行股份的限售期、缴款、验资及股份登记及违约责任等事项进行了明确约定。
（一）缴款
发行人、联席主承销商于2022年12月13日向发行对象发出《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），发行对象已在《缴款通知书》的规定时间内，按照《缴款通知书》的要求将股份认购款项以现金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束新股上市之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（三）律师见证
本次向发行对象发送《缴款通知书》、发行对象缴款等相关事宜，由北京市中伦律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行股票的发行价格为6.93元/股，发行数量为44,312,061股，募集资金总额为307,082,582.73元。发行对象及其认购股数、认购金额、锁定期的具体情况如下：
| 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
深圳建信
| 深圳建信 | 44,312,061 | 307,082,582.73 | 36 |
（五）认购对象的出资来源情况
联席主承销商查阅了发行对象出具的《深圳市建信投资发展有限公司关于认购资金来源的承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
深圳建信承诺：“本公司此次认购发行人非公开发行股票的资金均为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司保证认购资金来源合法，本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行认购资金为深圳建信的合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）关于是否私募基金的核查情况
经核查：本次发行的发行对象深圳建信参与本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
（七）关联关系的核查情况
经核查：发行人控股股东为新疆融盛投资有限公司，新疆融盛投资有限公司为新疆昌源水务集团有限公司的全资子公司，本次发行对象深圳建信为新疆昌源水务集团有限公司控股股东。深圳建信为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东均回避表决。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）缴款与验资
发行人、联席主承销商于2022年12月13日向深圳建信发出了《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审专字(2022)第211002号），确认截至2022年12月14日止，保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司济南分行，账号：232500003326）实际收到1户特定投资者认购香梨股份公司非公开发行44,312,061股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币307,082,582.73元，已全部存入上述认购资金账户中。2022年12月14日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券保荐费承销费（含税）及信达证券承销费（含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审专字(2022)第211003号），根据该报告，截至2022年12月15日止，发行人本次发行人民币普通股44,312,061股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.93元，共计募集人民币307,082,582.73元。经本次发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币192,018,934.00元。截至2022年12月15日止，香梨股份共计募集货币资金人民币307,082,582.73元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币14,936,453.34元，香梨股份实际募集资金净额为人民币292,146,129.39元，其中计入股本人民币44,312,061元，计入资本公积人民币247,834,068.39元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。发行人于2022年11月1日进行了公告。
2022年11月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），核准本次非公开发行，公司于当日进行了公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
【】
保荐代表人：
邹仁川 孙晓刚
董事长、法定代表人：
王 洪
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
祝瑞敏
联席主承销商：信达证券股份有限公司
年 月 日