公告编号：2022-138证券代码：833751 证券简称：惠同新材 主办券商：中金公司
湖南惠同新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月21日
2.会议召开地点：湖南惠同新材料股份有限公司麓谷分公司三楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 √其他方式投票 通信投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长熊立军
6.召开情况合法合规性说明：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数43,439,800股，占公司有表决权股份总数的66.75%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数1,617,500股，占公司有表决权股份总数的2.49%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事11人，列席9人，董事景丽莉、曾鹏恺因疫情缺席；
2.公司在任监事5人，列席4人，监事李鸿因疫情缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司高级管理人员钟黎列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（21,700,000）股。（未考虑公 司本次发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况 择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过未考虑 超额配售选择权的情况下本次发行股票数量的 15%（即不超过 325.50 万股）。即： 采用超额配售选择权时，本次公司发行股票的总数量不超过 2,495.50 万股。最终 发行数量由股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准、市场情况等与主承销商协商确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为7.60元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。如本次公开发行实际募集资金投资项目（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需要，超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。 | ||||||
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。上市当日公司股票即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
为保证公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作顺利开展，需提请股东大会授权董事会办理以下与本次公开发行股票并在北京证券交易所上市相关的具体事宜：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定以及证券市场的实际情况，在与主承销商充分协商的情形下，制定、调整和实施本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案。
2、聘请本次发行及上市的中介机构。
3、根据中国证监会、北京证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
4、在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项目。
5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次股票发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
6、授权董事长及时签署与本次公开发行股票相关的法律文件。
7、履行与本次发行相关的所有程序，包括向北京证券交易所提出公开发行股票的申请，并在获准发行后向中国证监会提出注册申请。
8、根据需要确定并设立募集资金专用账户。
9、在本次公开发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
10、办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
| 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。如本次公开发行实际募集资金投资项目（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需要，超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。 具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的公告》 (公告编号： 2022-080)。 | ||||||
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
公告编号：2022-138反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 (公告编号： 2022-081)。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司开立向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会和北交所对募集资金监管的规定，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票后，募集资金应当在银行开立专户存放，并按监管要求严格管理。公司拟设立募集资金专项存储账户，并与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为兼顾公司向不特定合格投资者公开发行股票新老股东的利益，本次公开发行股票并在北京证券交易所上市前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（合同编号：
2022-082）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》 (公告编号： 2022-083)。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司稳定股价预案>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司稳定股价预案的公告》 (公告编号：
2022-084)。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》(公告编号：2022-085)。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司及其相关主体就向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2022-086）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
基于公司向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，公司现决定聘请以下中介机构：
1、聘请中国国际金融股份有限公司为公司本次发行上市的保荐人、主承销商；
2、聘请湖南启元律师事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问；
3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
公告编号：2022-138反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》（公告编号：2022-087）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<湖南惠
同新材料股份有限公司章程（北交所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《湖南惠同新材料股份有限公司章程（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-089）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理
相关制度的议案》
1.议案内容：
定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-105）；
17. 具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-106）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《前期会计差错更正公告》（公告编号：
2022-114）、《前期会计差错更正的专项说明》（公告编号：2022-115）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于更正2019年、2020年、2021年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2022-117）、《2019年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-015）、《2020年年度报告更正公告》（公告编号：
2022-118）、《2020年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-017）、《2020年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2022-119）、《2020年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-019）、《2021年年度报告更正公告》（公告编号：2022-120）、《2021年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-006）、《2021年年度报告摘要更正公告》（公告编号：2022-121）、《2021年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-007）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数43,439,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十七）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （七） | 《关于<公司向不特定合格投资者公开发行 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 | |||||||
| （八） | 《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司稳定股价预案>的议案》 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十四） | 《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》 | 469,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：傅怡堃、刘子佳
（三）结论性意见
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司发行上市后预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《湖南惠同新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议》
湖南惠同新材料股份有限公司
董事会2022年12月22日