国金证券股份有限公司
关于湖南天济草堂制药股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二二年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
一、财务顾问承诺 ...... 4
二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........ 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12
七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14
十、收购标的上设定的其他权利情况及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 16
十三、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 ...... 16
十四、关于本次收购聘请第三方的意见 ...... 17
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ...... 17十六、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 18
十七、财务顾问意见 ...... 18
释 义在本财务顾问报告中，除非文意另有说明，本报告所用释义与《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书》保持一致。
第一节 序言
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，国金证券股份有限公司接受湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取了严格的保密措施，严格执行了内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（二）截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问直接持有收购人0.51%（2022年9月30日持股数据）的股份，并为收购人首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构外，本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（三）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
（四）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照职业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（五）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（七）本报告书作为收购报告书之附件仅供本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次交易为现金收购、协议转让，收购人达嘉维康拟以支付现金方式向翁小涛、向忠友购买其持有的天济草堂股份合计6,000万股，占天济草堂股本总额的
85.7143%。本次收购的交易对价为34,114.29万元。
收购人基于对公众公司天济草堂未来发展的信心，通过本次收购取得天济草堂控制权。本次收购目的在于进一步拓展产业链的上游，在公司已具备药品批发零售、专科医院的基础上，拥有生产药品的能力，充分发挥公司现有业务优势与标的公司资产业务协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本信息
本次收购之收购人为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司。截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 达嘉维康 |
| 股票代码 | 301126 |
| 成立日期 | 2002年10月24日 |
| 上市时间 | 2021年12月7日 |
| 注册资本 | 206,505,700元 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 统一社会信用代码 | 91430100743169413D |
| 法定代表人 | 王毅清 |
| 董事会秘书 | 柴丹妮 |
| 邮政编码 | 410000 |
| 电话 | 0731-84170075 |
| 传真 | 0731-88911758 |
| 公司名称 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 电子信箱 | djwkzqb@djwk.com.cn |
| 公司网址 | www.djwk.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；检验检测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。 |
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人出具的承诺并经本财务顾问核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人是否符合投资者适当性管理规定
收购人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定，法人机构投资者参与创新层股票交易应当符合实收资本或实收股本总额在100万元人民币以上。收购人股本为206,505,700元，符合投资者适当性管理办法的相关规定。
收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合相关法律法规的要求，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，2021年末经审计净资产为1,679,144,379.44元，2021年度归母净利润为68,258,852.74元。被收购人2021末经审计净资产为237,569,283.77元，2021年度归母净利润为43,724,805.99元。收购人的净资产远大于被收购人净资产。
收购人2022年9月30日未经审计的流动资产合计为29.57亿元，货币资金为5.17亿元，其中，包括无法用于本次收购的IPO募集资金3.66亿元和受限的票据保证金0.17亿元。
根据收购人的说明，收购人将通过银行贷款及自有资金支付本次收购价款。截至目前，公司申请贷款正在贷款银行审批中。公司将根据标的股份交割进展、银行贷款额度情况，适时选择银行贷款和自有资金两种方式进行支付股权转让款。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据《股份转让协议》、收购人和被收购人的说明，经核查，本次收购中，除已按要求披露的义务以及《股份转让协议》约定的收购公众公司需履行的义务外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询结果以及收购人出具的承诺，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，不属于失信联合惩戒对象。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备收购实力和履约能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问及其他中介机构已对收购人的相关人员进行了辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
1、收购人股权结构
截至2022年9月30日，收购人前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 王毅清 | 境内自然人 | 70,144,219 | 33.97% |
| 2 | 钟雪松 | 境内自然人 | 21,088,356 | 10.21% |
| 3 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 9,800,000 | 4.75% |
| 4 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 9,315,294 | 4.51% |
| 5 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 境内一般法人 | 6,300,000 | 3.05% |
| 6 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,714,285 | 2.77% |
| 7 | 农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,000,000 | 2.42% |
| 8 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4,970,421 | 2.41% |
| 9 | 刘建强 | 境内自然人 | 4,320,653 | 2.09% |
| 10 | 熊燕 | 境内自然人 | 4,000,000 | 1.94% |
| 合计 | 140,653,228 | 68.11% | ||
王毅清先生直接持有公司33.97%的股份，通过长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司4.75%的股份，为公司控股股东；其配偶明晖直接持有公司0.68%的股份；王毅清及其配偶明晖合计可实际支配公司39.39%的股份，为公司的实际控制人。
2、收购人与其控股股东、实际控制人的控制关系图
截至2022年9月30日，公司股权结构图如下所示：
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人将以现金方式分五期支付本次收购股份转让款。截至本报告书签署日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。根据收购人出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，收购人本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用天济草堂资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。经核查，收购人的资金来源具备合法性。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022年12月20日，达嘉维康召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购湖南天济草堂制药股份有限公司
85.7143%股份的议案》，同意上市公司与翁小涛、向忠友签订附条件生效的《股份转让协议》和《股东权利委托协议》。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次收购的交易对方翁小涛、向忠友均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，交易对方对于本次收购无需取得其他批准或授权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得达嘉维康股东大会的批准；
2、向股转公司报送材料并履行相关程序。
综上，本次收购，收购人已经履行了相应的内部审议程序，尚存在相关程序需要履行，本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。过渡期内收购人出具承诺如下：
“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购过渡期内，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响收购人已在收购报告书的“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”中详细披露了本次收购的后续计划；“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”中披露了本次收购对公众公司经营和持续发展的影响。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定。
十、收购标的上设定的其他权利情况及收购价款之外的其他补偿安排
（一）收购标的上设定的其他权利情况
本次交易对方翁小涛为标的公司董事长，向忠友为标的公司董事、总经理。《湖南天济草堂制药股份有限公司章程》第三十四条规定了股份转让限制：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。”
因此本次交易的标的股份拟分两次进行交割，第一次股份交割1,500万股，剩余4,500万股将在转让方所持目标股份解除限售后再进行第二次股份交割。根据相关法律法规及天济草堂公司章程的规定，预计解除限售的时间为翁小涛、向忠友解除董监高职务后六个月内。
第一次股份交割完成且受让方支付完毕第一期转让款后5日内，转让方承诺将辞去目标公司董监高职务并将尚未通过股转公司系统交易给受让方名下的目标股份对应的目标公司全部股东权利授予受让方享有并行使（包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权、召集召开股东大会的权利、股东大会表决权、分红权、收益权、处置权、所有权等），且前述目标股份享有的目标公司的利润归属于受让方所有。
此外，根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺其持有天济草堂的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
除上述情况外，本次收购的公众公司股份不存在其他权利限制，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
（二）收购价款之外的其他补偿安排
经核查，除《收购报告书》已披露的情形外，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来
收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员与公众公司发生的交易情况如下：
1、向公众公司采购商品
单位：元
| 公司名称 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
| 湖南达嘉维康医药有限公司 | 采购药品（不含税） | 787,085.84 | 1,052,601.77 | 1,123,948.67 |
2、对公众公司的往来款余额
单位：元
| 公司名称 | 项目 | 账面余额 | ||
| 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||
| 湖南达嘉维康医药有限公司 | 应付账款 | - | - | 138,568.23 |
| 湖南达嘉维康医药有限公司 | 预付账款 | 123,772.01 | 164,280.00 | - |
收购人已在收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“六、关联交易情况及规范关联交易的措施”详细披露与公众公司的交易情况，并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（二）未来任职安排
本次交易对方翁小涛为标的公司董事长，向忠友为标的公司董事、总经理。为满足《公司法》《湖南天济草堂制药股份有限公司章程》等法律法规对标的公司董事、监事及高级管理人员转让其股份的相关限制性要求，第一次股份交割完成且达嘉维康支付完毕第一期转让款后5日内，转让方将辞去目标公司的董事及高级管理人员职务，与目标公司签订符合达嘉维康规定条件的不短于三年期限的劳动合同。
公众公司董事会将聘任收购方提名的人士担任总经理，收购方将委派或任命公众公司的财务负责人。
经核查，除前述情况及收购报告书已披露的情况外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排达成任何协议或默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查公众公司的公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债的情形，也不存在未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见
收购人已在收购报告书的“第二节 本次收购的基本情况”之“五、本次收购相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“5、业绩承诺与业绩补偿”中详细披露了本次收购的业绩承诺及补偿等特殊投资条款。
本财务顾问对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见如下：
1、特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效经核查，收购报告书中关于业绩承诺及补偿等特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，与本次收购相关的协议经各方签章，合法有效。
2、特殊投资条款是否符合全国股份转让系统公司的监管要求
经核查，特殊投资条款相关条款内容符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等全国股份转让系统公司的监管要求。
3、披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致
经核查，收购报告书中披露的特殊投资条款内容，与各方签订的与本次收购相关的协议内容一致。
4、是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性
经核查，收购人已在收购报告书的“第二节 本次收购的基本情况”之“八、关于业绩承诺的说明”中披露了本次收购业绩承诺的确定过程和合理性。
5、是否已经相关部门审批、核准或备案
经核查，收购报告书中相关特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案。
十四、关于本次收购聘请第三方的意见
经核查，国金证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形，收购人不存在有偿聘请除财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，不存在变更或新增聘请第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本次收购的财务顾问国金证券股份有限公司直接持有收购人0.51%（2022年9月30日持股数据）的股份，并为收购人首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构。
除上述情况外，参与本次收购的证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购之间不存在关联关系。
十六、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
经核查，本财务顾问认为，收购人已对于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺作出了承诺。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力；在相关协议条款和其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 柳泰川 | 黄启华 | ||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 | |||
国金证券股份有限公司
年 月 日