关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核
问询函有关财务问题的专项说明回复
大信备字[2022]第3-00030号
北京证券交易所：
贵所《关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》已收悉。作为山东一诺威聚氨酯股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“申报会计师”或“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。问题2.进一步说明税务合规性
根据二轮问询回复及申报会计师于2022年9月9日出具的《山东一诺威聚氨酯股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》，发行人已按照《企业会计准则》的相关规定，对申报财务报表进行差错更正，主要涉及如下事项：（1）2022年之前，发行人将研发过程中产生的产品对外销售，相关收入确认了收入，相关成本列示在研发费用，未确认销售成本。根据《企业会计准则解释第15号》的相关规定，发行人对报告期内研发形成产品对外销售的会计处理进行追溯调整，将原在研发费用列报的已售副产品成本，自研发费用调整到营业成本列报。
（2）发行人将研发产生的产品销售成本在研发费用列报，并将相关材料费用予以了加计扣除。因上述差错更正，研发费用调整至营业成本列报，研发费用不再加计扣除，故调减相应年度的所得税加计扣除数，对相应年度的所得税费用及应交税费进行追溯调整。
请发行人说明：（1）报告期之前是否存在同类应更正未更正的会计差错事项，及是否影响发行人报告期期初数，同时说明对报告期各期净资产及归母净利润的影响金额和比例。（2）报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面重大违法违规行为。（3）上述会计差错更正后，报告期各期发行人研发支出占收
入比例，及是否影响发行人高新技术企业认定。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师补充核查上述事项，并发表明确核查意见。回复：
一、报告期之前是否存在同类应更正未更正的会计差错事项，及是否影响发行人报告期期初数，同时说明对报告期各期净资产及归母净利润的影响金额和比例。
（一）报告期之前是否存在同类应更正未更正的会计差错事项，及是否影响发行人报告期期初数
1、公司报告期之前研发活动中形成产品的材料投入核算情况
公司报告期之前研发活动中形成产品的材料投入在“研发费用”科目中核算，相关产品销售后未将材料投入金额结转至“营业成本”，与公司根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称《15号解释》）对2019-2021年度财务数据追溯调整前情况一致。
（1）公司报告期之前将研发活动中的材料投入在“研发费用”科目中核算符合当时《企业会计准则》的相关规定
| 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| 《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》 | 财企[2007]194号 | 财政部 | 2007.09.04 | 企业研发费用，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：（一）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。 |
| 《企业会计准则第6号——无形资产》 | 财会〔2006〕3号 | 财政部 | 2007.01.01 | 第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。 第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； |
| 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
公司报告期以前的研发活动包含材料投入，但不满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定的可以确认为无形资产的条件，不存在研发资本化的情况，相关材料投入在发生时计入当期损益，在“研发费用”科目中核算符合上述规定。
（2）公司无需根据《15号解释》的相关规定对报告期以前的财务报表进行追溯调整
《15号解释》的有关要点内容如下：
| 有关要点 | 具体内容 |
| 会计处理 | 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。 |
| 列示和披露 | 企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。 |
| 新旧衔接 | 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。 |
| 生效日期 | 本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。 |
综上，公司报告期之前的财务报表不属于首次实施《15号解释》列报最早期间的期初，故无需按照《15号解释》的相关规定进行追溯调整。
2、公司报告期之前研发活动中形成产品的材料投入加计扣除情况
公司报告期之前研发活动中形成产品的材料投入在“研发费用”科目中核算，存在部分年度对部分材料投入进行加计扣除的情况，现说明并分析如下：
（1）我国税法关于研发费用加计扣除的主要政策演变
截至报告期初，我国税法关于研发费用加计扣除的主要政策演变情况如下：
| 阶段 | 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 | 效力状态 |
| 初步阶段（享受主体限于符合条件的国有、集体工业企业） | 《财政部、国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》 | 财工字〔1996〕41号 | 财政部、国家税务总局 | 1996.01.01 | 企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用应逐年增长，增长幅度在10%以上的企业，可再按实际发生额的50%抵扣应税所得额。具体抵扣办法，由国家税务总局另行制定。 本通知适用于国有、集体工业企业。 | 现行有效 |
| 《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》 | 国税发[1996]152号 | 国家税务总局 | 1996.09.20 | 二、盈利企业研究开发新产品，新技术，新工艺所发生的各项费用，比上年实际发生额增长达到10%以上（含10%），其当年实际发生的费用除按规定据实列支外，年终经由主管税务机关审核批准后，可再按其实际发生额的50%，直接抵扣当年应纳税所得额；增长未达到10%以上的，不得抵扣。 亏损企业发生的研究开发费用，只能按规定据实列支，不实行增长达到一定比例抵扣应纳税所得额的办法。 三、盈利企业研究开发费用比上年增长达到10%以上的其实际发生额的50%，如大于企业当年应纳税所得额，可就其不超过应纳税所得额的部分，予以抵扣；超过部分，当年和以后年度均不再抵扣。 | 已于2011年1月废止 | |
| 享受主体逐步扩大 | 《财政部 国家税务总局关于扩大企业技术开发费加计扣除政策适用范围的通知》 | 财税[2003]244号 | 财政部、国家税务总局 | 2003.01.01 | 一、财政部 国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工字[1996]41号）和《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》（国税发[1996]152号）中，关于盈利工业企业研究开发新产品、新技术、新工艺所实际发生的费用比上一年度实际发生额增长幅度在10%以上的（含10%），除按规定据实列支外，可再按当年实际发生额的50%抵扣企业当年应纳税所得额的规定，其适用范围扩大到所有财务核算制度健全、实行查账征收企业所得税的各种所有制的工业企业。 二、上述工业企业包括从事采矿业、制造业、电力、燃气及水的生产和供应业的企业。 | 已于2008年1月废止 |
| 《财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 | 财税[2006]88号 | 财政部、国家税务总局 | 2006.01.01 | 对财务核算制度健全、实行查账征税的内外资企业、科研机构、大专院校等（以下统称企业），其研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，按规定予以税前扣除。 对上述企业在一个纳税年度实际发生的下列技术开发费项目，包括新产品设计费，工艺规程制定费，设备调整费，原材料和半成品的试制费，技术图书资料费，未纳入国家计划的中间实验费，研究机构人员的工资，用于研究开发的仪器、设备的折旧，委托其他单位和个人进行科研试制的费用，与新产品的试制和技术研究直接相关的其他费用，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。 企业年度实际发生的技术开发费当年不足抵扣的部分，可在以后年度企业所得税应 | 已于2011年2月废止 |
| 阶段 | 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 | 效力状态 |
| 纳税所得额中结转抵扣，抵扣的期限最长不得超过五年。 | ||||||
| 加计扣除政策逐步系统化和体系化 | 《中华人民共和国企业所得税法（2008年版）》 | 中华人民共和国主席令第63号 | 全国人民代表大会 | 2008.01.01 | 第三十条 企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除： （一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用； （二）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。 | 该条款现行有效 |
| 《中华人民共中华人民共和国企业所得税法实施条例》 | 中华人民共和国国务院令第512号 | 国务院 | 2008.01.01 | 第九十五条 企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。 | 该条款现行有效 | |
| 《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》》 | 国税发[2008]116号 | 国家税务总局 | 2008.01.01 | 第二条 本办法适用于财务核算健全并能准确归集研究开发费用的居民企业（以下简称企业）。 第七条 企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行收益化或资本化处理的，可按下述规定计算加计扣除： （一）研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。 （二）研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限不得低于10年。 | 已于2016年1月废止 | |
| 《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》 | 国税函〔2009〕98号 | 国家税务总局 | 2009.02.27 | 企业技术开发费加计扣除部分已形成企业年度亏损，可以用以后年度所得弥补，但结转年限最长不得超过5年。 | 现行有效 | |
| 《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 | 财税[2015]119号 | 财政部、国家税务总局、科技部 | 2016.01.01 | 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。研发费用的具体范围包括： 1.人员人工费用。 直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。 2.直接投入费用。 （1）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。 （2）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定 | 该条款现行有效 |
| 阶段 | 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 | 效力状态 |
| 资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费。 （3）用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。 3.折旧费用。 用于研发活动的仪器、设备的折旧费。 4.无形资产摊销。 用于研发活动的软件、专利权、非专利技术（包括许可证、专有技术、设计和计算方法等）的摊销费用。 5.新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费。 6.其他相关费用。 与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。 7.财政部和国家税务总局规定的其他费用。 | ||||||
| 《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》 | 国家税务总局公告2015年第97号 | 国家税务总局 | 2016.01.01 | （四）特殊收入的扣减 企业在计算加计扣除的研发费用时，应扣减已按《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定归集计入研发费用，但在当期取得的研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品等特殊收入；不足扣减的，允许加计扣除的研发费用按零计算。 企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。 本公告适用于2016年度及以后年度企业所得税汇算清缴。 | 已废止 | |
| 《财政部 国家税务总局 科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》 | 财税[2017]34号 | 财政部、国家税务总局、科技部 | 2017.05.02 | 一、科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。 二、科技型中小企业享受研发费用税前加计扣除政策的其他政策口径按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定执行。 三、科技型中小企业条件和管理办法由科技部、财政部和国家税务总局另行发布。科技、财政和税务部门应建立信息共享机制，及时共享科技型中小企业的相关 | 现行有效 |
| 阶段 | 文件名称 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 | 效力状态 |
| 信息，加强协调配合，保障优惠政策落实到位。 | ||||||
| 《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 | 国家税务总局公告2017年第40号 | 国家税务总局 | 2017.11.08 | 二、直接投入费用 指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。 （一）以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备，同时用于非研发活动的，企业应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的租赁费按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。 （二）企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。 产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减。 八、执行时间和适用对象 本公告适用于2017年度及以后年度汇算清缴。以前年度已经进行税务处理的不再调整。涉及追溯享受优惠政策情形的，按照本公告的规定执行。科技型中小企业研发费用加计扣除事项按照本公告执行。 国家税务总局公告2015年第97号第一条、第二条第（一）项、第二条第（二）项、第二条第（四）项同时废止。 | 现行有效 | |
| 《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》 | 财税〔2018〕99号 | 财政部、国家税务总局、科技部 | 2018.09.20 | 一、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。 二、企业享受研发费用税前加计扣除政策的其他政策口径和管理要求按照《财政部 国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《财政部 税务总局科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2018]64号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）等文件规定执行。 | 现行有效 |
从上表可以看出，除科技型中小企业外，一般企业2018年度研发费用加计扣除的比例为75%，2017年及以前年度的研发费用扣除比例为50%。其中，《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）（以下简称《97号公告》）首次明确了企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，该公告适用于2016年度及以后年度企业所得税汇算清缴。
（2）公司报告期之前研发活动中形成产品的材料投入加计扣除情况
《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）（以下简称《40号公告》）规定，企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。该公告适用于2017年度及以后年度汇算清缴，并规定以前年度已经进行税务处理的不再调整。
虽然《40号公告》规定了2017年之前年度已经进行税务处理的不再调整，考虑到《97号公告》首次明确了企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除且适用于2016年度及以后年度企业所得税汇算清缴，基于谨慎性原则，公司将2016年度纳入考虑范围，并对2016-2018年度研发活动中形成产品的材料投入加计扣除的金额予以冲回并重新测算，对当期所得税的影响测算如下：
1）一诺威（母公司）
①研发费用原加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 8,432,968.72 | 6,625,002.28 | 9,915,144.57 |
| 材料、能源投入 | 69,969,246.35 | 64,230,804.60 | 40,600,340.50 |
| 研发设备折旧费用 | 882,090.56 | 806,756.65 | 759,453.18 |
| 其他相关费用 | 4,453,504.80 | ||
| 研发费用合计 | 79,284,305.63 | 71,662,563.53 | 55,728,443.05 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 28,392,424.39 | 24,530,984.27 | 20,007,798.64 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 加计扣除金额 | 21,294,318.29 | 12,265,492.14 | 10,003,899.32 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 3,194,147.74 | 1,839,823.82 | 1,500,584.90 |
注：2016-2018年度，一诺威（母公司）对部分材料投入进行了加计扣除，未做全额加计，由此导致上表“研发费用合计”和“用作加计扣除的研发费用”存在差异。
②应剔除形成产品的材料投入金额
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 材料、能源投入（剔除前） | 69,969,246.35 | 64,230,804.60 | 40,600,340.50 |
| 应剔除形成产品的材料投入金额 | 61,727,017.34 | 53,013,667.44 | 38,096,324.69 |
| 材料、能源投入（剔除后） | 8,242,229.01 | 11,217,137.16 | 2,504,015.81 |
| 研发费用合计（剔除前） | 79,284,305.63 | 71,662,563.53 | 55,728,443.05 |
| 研发费用合计（剔除后） | 17,557,288.29 | 18,648,896.09 | 17,632,118.36 |
| 差额 | 61,727,017.34 | 53,013,667.44 | 38,096,324.69 |
注：上表差额即为应剔除形成产品的材料投入金额。
③剔除后研发费用应加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 8,432,968.72 | 6,625,002.28 | 9,915,144.57 |
| 材料、能源投入 | 8,242,229.01 | 11,217,137.16 | 2,504,015.81 |
| 研发设备折旧费用 | 882,090.56 | 806,756.65 | 759,453.18 |
| 其他相关费用 | 4,453,504.80 | ||
| 研发费用合计 | 17,557,288.29 | 18,648,896.09 | 17,632,118.36 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 16,675,197.73 | 17,842,139.44 | 12,419,160.38 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 12,506,398.30 | 8,921,069.72 | 6,209,580.19 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 1,875,959.75 | 1,338,160.46 | 931,437.03 |
注：根据税法规定，研发活动中的“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”可以作加计扣除，一诺威（母公司）原所得税汇算清缴报告中因对材料投入作了部分加计扣除，未对“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”作加计扣除。为保持前后口径一致，且出于谨慎性原则，上表模拟测算仍按照“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”不作加计扣除处理，即从研发费用中剔除“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”金额再作加计扣除处理，公式为：加计扣除金额=（研发费用-研发设备折旧费用-其他相关费用）×加计扣除比例。
上表“研发费用合计”与“用作加计扣除的研发费用”存在差异系上述因素导致。
④应补缴所得税情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 原加计扣除所得税费用影响额 | 3,194,147.74 | 1,839,823.82 | 1,500,584.90 |
| 测算后加计扣除所得税费用影响额 | 1,875,959.75 | 1,338,160.46 | 931,437.04 |
| 差额 | 1,318,187.99 | 501,663.36 | 569,147.86 |
经测算可知，2016-2018年度，一诺威（母公司）应补缴所得税分别为569,147.86元、501,663.36元及1,318,187.99元。2）一诺威新材料
①研发费用原加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 8,996,762.38 | 5,746,056.46 | 7,051,065.78 |
| 材料、能源投入 | 26,366,965.65 | 26,767,272.90 | 18,359,390.67 |
| 研发设备折旧费用 | 950,332.52 | 908,806.08 | 891,563.26 |
| 其他相关费用 | 2,075,421.77 | 1,280,725.80 | 1,481,206.73 |
| 研发费用合计 | 38,389,482.32 | 34,702,861.24 | 27,783,226.44 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 8,664,669.57 | 4,789,087.74 | 5,473,693.15 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 6,498,502.18 | 2,394,543.87 | 2,736,846.58 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 974,775.33 | 359,181.58 | 410,526.99 |
注：2016-2018年度，一诺威新材料“用作加计扣除的研发费用”数均小于“职工薪酬”数，实质上未多加计扣除。
②形成产品的材料投入金额
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 材料、能源投入（剔除前） | 26,366,965.65 | 26,767,272.90 | 18,359,390.67 |
| 应剔除形成产品的材料投入金额 | 25,840,130.52 | 25,729,608.73 | 17,559,492.87 |
| 材料、能源投入（剔除后） | 526,835.13 | 1,037,664.17 | 799,897.80 |
| 研发费用合计（剔除前） | 38,389,482.32 | 34,702,861.24 | 27,783,226.44 |
| 研发费用合计（剔除后） | 12,549,351.80 | 8,973,252.51 | 10,223,733.57 |
| 差额 | 25,840,130.52 | 25,729,608.73 | 17,559,492.87 |
注：上表差额即为应剔除形成产品的材料投入金额。
③剔除后研发费用应加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 8,996,762.38 | 5,746,056.46 | 7,051,065.78 |
| 材料、能源投入 | 526,835.13 | 1,037,664.17 | 799,897.80 |
| 研发设备折旧费用 | 950,332.52 | 908,806.08 | 891,563.26 |
| 其他相关费用 | 2,075,421.77 | 1,280,725.80 | 1,481,206.73 |
| 研发费用合计 | 12,549,351.80 | 8,973,252.51 | 10,223,733.57 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 9,523,597.51 | 6,783,720.63 | 7,850,963.58 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 7,142,698.13 | 3,391,860.32 | 3,925,481.79 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 1,071,404.72 | 508,779.05 | 588,822.27 |
注：根据税法规定，研发活动中的“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”可以作加计扣除，一诺威新材料原所得税汇算清缴报告中因对材料投入作了加计扣除，未对“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”作加计扣除。为保持前后口径一致，且出于谨慎性原则，上表模拟测算仍按照“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”不作加计扣除处理，即从研发费用中剔除“研发设备折旧费用”和“其他相关费用”金额再作加计扣除处理，公式为：
加计扣除金额=（研发费用-研发设备折旧费用-其他相关费用）×加计扣除比例。
上表“研发费用合计”与“用作加计扣除的研发费用”存在差异系上述因素导致。
④应补缴所得税情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 原加计扣除所得税费用影响额 | 974,775.33 | 359,181.58 | 410,526.99 |
| 测算后加计扣除所得税费用影响额 | 1,071,404.72 | 508,779.05 | 588,822.27 |
| 差额 | -96,629.39 | -149,597.47 | -178,295.28 |
经测算可知，2016-2018年度，一诺威新材料不涉及因欠税而需要补缴税款的情况。3）东大化学
①研发费用原加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 6,345,153.24 | 4,542,762.29 | 4,165,235.62 |
| 材料、能源投入 | 18,656,967.35 | 12,780,841.59 | 11,053,631.53 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 研发设备折旧费用 | 392,977.85 | 330,457.82 | 237,330.48 |
| 其他相关费用 | 318,374.70 | 297,039.79 | 991,706.96 |
| 研发费用合计 | 25,713,473.14 | 17,951,101.49 | 16,447,904.59 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 9,877,038.50 | 4,235,048.76 | 15,613,539.95 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 7,407,778.88 | 2,117,524.38 | 7,806,769.98 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 1,111,166.83 | 317,628.66 | 1,171,015.50 |
注：2016及2018年度，东大化学对部分材料投入进行了加计扣除，未做全额加计，由此导致上表“研发费用合计”和“用作加计扣除的研发费用”存在差异。2017年度，东大化学“用作加计扣除的研发费用”数小于“职工薪酬”数，实质上未多加计扣除。
②应剔除形成产品的材料投入金额
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 材料、能源投入（剔除前） | 18,656,967.35 | 12,780,841.59 | 11,053,631.53 |
| 应剔除形成产品的材料投入金额 | 16,376,217.49 | 7,803,043.59 | 6,766,775.68 |
| 材料、能源投入（剔除后） | 2,280,749.86 | 4,977,798.00 | 4,286,855.85 |
| 研发费用合计（剔除前） | 25,713,473.14 | 17,951,101.49 | 16,447,904.59 |
| 研发费用合计（剔除后） | 9,337,255.65 | 10,148,057.90 | 9,681,128.91 |
| 差额 | 16,376,217.49 | 7,803,043.59 | 6,766,775.68 |
注：上表差额即为应剔除形成产品的材料投入金额。
③剔除后研发费用应加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 6,345,153.24 | 4,542,762.29 | 4,165,235.62 |
| 材料、能源投入 | 2,280,749.86 | 4,977,798.00 | 4,286,855.85 |
| 研发设备折旧费用 | 392,977.85 | 330,457.82 | 237,330.48 |
| 其他相关费用 | 318,374.70 | 297,039.79 | 991,706.96 |
| 研发费用合计 | 9,337,255.65 | 10,148,057.90 | 9,681,128.91 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 9,337,255.65 | 10,148,057.90 | 9,654,913.28 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 7,002,941.74 | 5,074,028.95 | 4,827,456.64 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 1,050,441.25 | 761,104.34 | 724,118.49 |
注：根据税法规定，研发费用中的 “其他相关费用”金额作加计扣除时不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。即“其他相关费用”可加计扣除金额≤现加计扣除研发费用
总额×10%。据此，可用作加计扣除的“其他相关费用”金额的对比公式如下：
A：研发费用中的“其他相关费用”金额；B：（研发费用-其他研发相关费用）/0.90×10%；可用作加计扣除的“其他相关费用”金额=A与B孰低，其中B为可用作加计扣除的“其他相关费用”金额上限。
上表2016年度“研发费用合计”与“用作加计扣除的研发费用”存在差异系上述因素导致。
④应补缴所得税情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 原加计扣除所得税费用影响额 | 1,111,166.83 | 317,628.66 | 1,171,015.50 |
| 测算后加计扣除所得税费用影响额 | 1,050,441.25 | 761,104.34 | 724,118.49 |
| 差额 | 60,725.58 | -443,475.68 | 446,897.01 |
经测算可知，2016及2018年度，东大化学应补缴所得税分别为446,897.01元及60,725.58元，2017年度不涉及因欠税而需要补缴税款的情况。
4）东大聚氨酯
①研发费用原加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 2,285,565.20 | 1,373,903.41 | 1,155,782.98 |
| 材料、能源投入 | 16,536,272.84 | 15,966,341.07 | 13,909,821.40 |
| 研发设备折旧费用 | 189,724.68 | 174,082.33 | 146,728.14 |
| 其他相关费用 | 1,118,675.11 | 632,328.50 | 437,379.37 |
| 研发费用合计 | 20,130,237.83 | 18,146,655.31 | 15,649,711.89 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 5,845,560.72 | 10,793,725.37 | 15,345,520.59 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 4,384,170.54 | 5,396,862.69 | 7,672,760.30 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 657,625.58 | 809,529.40 | 1,150,914.04 |
注：2016-2018年度，东大聚氨酯对部分材料投入进行了加计扣除，未做全额加计，由此导致上表“研发费用合计”和“用作加计扣除的研发费用”存在差异。
②应剔除形成产品的材料投入金额
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 材料、能源投入（剔除前） | 16,536,272.84 | 15,966,341.07 | 13,909,821.40 |
| 应剔除形成产品的材料投入金额 | 15,536,400.48 | 10,307,945.90 | 10,749,073.77 |
| 材料、能源投入（剔除后） | 999,872.36 | 5,658,395.17 | 3,160,747.63 |
| 研发费用合计（剔除前） | 20,130,237.83 | 18,146,655.31 | 15,649,711.89 |
| 研发费用合计（剔除后） | 4,593,837.35 | 7,838,709.41 | 4,900,638.12 |
| 差额 | 15,536,400.48 | 10,307,945.90 | 10,749,073.77 |
注：上表差额即为应剔除形成产品的材料投入金额。
③剔除后研发费用应加计扣除情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 2,285,565.20 | 1,373,903.41 | 1,155,782.98 |
| 材料、能源投入 | 999,872.36 | 5,658,395.17 | 3,160,747.63 |
| 研发设备折旧费用 | 189,724.68 | 174,082.33 | 146,728.14 |
| 其他相关费用 | 1,118,675.11 | 632,328.50 | 437,379.37 |
| 研发费用合计 | 4,593,837.35 | 7,838,709.41 | 4,900,638.12 |
| 用作加计扣除的研发费用 | 3,861,291.38 | 7,838,709.41 | 4,900,638.12 |
| 加计扣除比例 | 75% | 50% | 50% |
| 加计扣除金额 | 2,895,968.53 | 3,919,354.71 | 2,450,319.06 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用影响额 | 434,395.28 | 587,903.19 | 367,547.85 |
注：根据税法规定，研发费用中的“其他相关费用”金额作加计扣除时不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。即“其他相关费用”可加计扣除金额≤现加计扣除研发费用总额×10%。据此，可用作加计扣除的“其他相关费用”金额的对比公式如下：
A：研发费用中的“其他相关费用”金额；
B：（研发费用-其他研发相关费用）/0.90×10%；
可用作加计扣除的“其他相关费用”金额=A与B孰低，其中B为可用作加计扣除的“其他相关费用”金额上限。
上表2018年度“研发费用合计”与“用作加计扣除的研发费用”存在差异系上述因素导致。
④应补缴所得税情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 原加计扣除所得税费用影响额 | 657,625.58 | 809,529.40 | 1,150,914.04 |
| 测算后加计扣除所得税费用影响额 | 434,395.28 | 587,903.19 | 367,547.85 |
| 差额 | 223,230.30 | 221,626.21 | 783,366.19 |
经测算可知，2016-2018年度，东大聚氨酯应补缴所得税分别为783,366.18元、221,626.19元及223,230.30元。
综上，对报告期之前原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回并重新测算后，对公司总体所得税费用的影响如下：
单位：元
| 主体 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一诺威（母公司） | 1,318,187.99 | 501,663.36 | 569,147.86 |
| 一诺威新材料 | -96,629.39 | -149,597.47 | -178,295.28 |
| 东大化学 | 60,725.58 | -443,475.68 | 446,897.01 |
| 东大聚氨酯 | 223,230.30 | 221,626.21 | 783,366.19 |
| 小计 | 1,505,514.48 | 130,216.42 | 1,621,115.78 |
| 合计 | 3,256,846.68 | ||
3、上述事项对公司合并报表报告期初主要科目的影响
对报告期之前原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回并重新测算后，对公司总体所得税费用的影响额合计为3,256,846.68元，应调增期初应交税费金额3,256,846.68元，应调减期初留存收益3,256,846.68元，相关所得税费用应确认为当期，对公司报告期各期损益类科目无影响，对报告期各期初其他主要科目影响情况如下：
单位：元
| 时点 | 报表项目 | 原报数 | 影响数 | 影响后 | 影响比例 |
| 2022年期初 | 净资产 | 1,123,761,281.85 | -3,256,846.68 | 1,120,504,435.17 | -0.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 1,123,761,281.85 | -3,256,846.68 | 1,120,504,435.17 | -0.29% | |
| 总资产 | 2,456,972,336.49 | 2,456,972,336.49 | |||
| 总负债 | 1,333,211,054.64 | 3,256,846.68 | 1,336,467,901.32 | 0.24% | |
| 2021年期初 | 净资产 | 971,337,208.50 | -3,256,846.68 | 968,080,361.82 | -0.34% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 971,337,208.50 | -3,256,846.68 | 968,080,361.82 | -0.34% | |
| 总资产 | 2,084,697,108.50 | 2,084,697,108.50 |
| 时点 | 报表项目 | 原报数 | 影响数 | 影响后 | 影响比例 |
| 总负债 | 1,113,359,900.00 | 3,256,846.68 | 1,116,616,746.68 | 0.29% | |
| 2020年期初 | 净资产 | 818,340,937.44 | -3,256,846.68 | 815,084,090.76 | -0.40% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 818,340,937.44 | -3,256,846.68 | 815,084,090.76 | -0.40% | |
| 总资产 | 971,337,208.50 | 971,337,208.50 | |||
| 总负债 | 152,996,271.06 | 3,256,846.68 | 156,253,117.74 | 2.13% | |
| 2019年期初 | 净资产 | 664,490,656.61 | -3,256,846.68 | 661,233,809.93 | -0.49% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 664,490,656.61 | -3,256,846.68 | 661,233,809.93 | -0.49% | |
| 总资产 | 1,537,583,537.78 | 1,537,583,537.78 | |||
| 总负债 | 873,092,881.17 | 3,256,846.68 | 876,349,727.85 | 0.37% |
由上表测算可知，上述事项对公司报告期各期初总资产无影响；对公司2019-2022年期初净资产的调减比例分别为0.49%、0.40%、0.34%和0.29%；对公司2019-2022年期初总负债的调增比例分别为0.37%、2.13%、0.29%和0.24%，影响极小，且绝对金额低于重要性水平，对公司报告期各期财务报表无重大影响。
（二）同时说明对报告期各期净资产及归母净利润的影响金额和比例
1、报告期内财务数据调整对报告期各期净资产及归母净利润的影响情况
公司已根据《15号解释》的相关规定对报告期内研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”，并对报告期内原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回，对报告期各期净资产及归母净利润的影响情况如下：
单位：元
| 期间或时点 | 报表科目 | 追溯调整前 | 追溯调整 | 追溯调整后 | 追溯调整比例 |
| 2021年度/2021年末 | 净资产 | 1,139,854,954.23 | -16,093,672.38 | 1,123,761,281.85 | -1.41% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 1,139,854,954.23 | -16,093,672.38 | 1,123,761,281.85 | -1.41% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 243,132,031.55 | -7,898,661.14 | 235,233,370.41 | -3.25% | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 232,891,079.27 | -7,898,661.14 | 224,992,418.13 | -3.39% | |
| 2020年度/2020年末 | 净资产 | 979,532,219.74 | -8,195,011.24 | 971,337,208.50 | -0.84% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 979,532,219.74 | -8,195,011.24 | 971,337,208.50 | -0.84% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 208,957,821.70 | -4,743,809.69 | 204,214,012.01 | -2.27% | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经 | 188,899,581.47 | -4,743,809.69 | 184,155,771.78 | -2.51% |
| 期间或时点 | 报表科目 | 追溯调整前 | 追溯调整 | 追溯调整后 | 追溯调整比例 |
| 常性损益后的净利润 | |||||
| 2019年度/2019年末 | 净资产 | 821,792,138.99 | -3,451,201.55 | 818,340,937.44 | -0.42% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 821,792,138.99 | -3,451,201.55 | 818,340,937.44 | -0.42% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 170,202,703.83 | -3,451,201.55 | 166,751,502.28 | -2.03% | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 158,532,058.95 | -3,451,201.55 | 155,080,857.40 | -2.18% |
公司2022年1-6月及2022年6月末经审计的财务数据不涉及因上述事项的调整情况。通过上述调整后，公司2019-2021年度各期末净资产调减比例分别为
0.42%、0.84%和1.41%，2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润调减比例分别为2.03%、2.27%和3.25%，影响极小。
公司已于2022年9月9日发布《前期会计差错更正公告》（公告编号：
2022-050）对2019-2021年度财务报表进行更正并由注册会计师出具《前期会计差错更正公告专项审核报告》（大信专审字[2022]第3-00067号）。
2、对报告期之前重新测算研发费用加计扣除所得税费用影响额，对报告期各期净资产及归母净利润的影响情况
公司报告期之前的财务报表不属于首次实施《15号解释》列报最早期间的期初，无需按照《15号解释》的相关规定对研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目追溯调整至产品成本。
对报告期之前原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回并重新测算后，对公司总体所得税费用的影响额合计为3,256,846.68元，应调增期初应交税费金额3,256,846.68元，应调减期初留存收益3,256,846.68元，相关所得税费用应确认为当期，对公司报告期各期归母净利润无影响，对报告期各期初净资产影响情况如下：
单位：元
| 时点 | 报表项目 | 原报数 | 影响数 | 影响后 | 影响比例 |
| 2022年期初 | 净资产 | 1,123,761,281.85 | -3,256,846.68 | 1,120,504,435.17 | -0.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 1,123,761,281.85 | -3,256,846.68 | 1,120,504,435.17 | -0.29% | |
| 2021 | 净资产 | 971,337,208.50 | -3,256,846.68 | 968,080,361.82 | -0.34% |
| 时点 | 报表项目 | 原报数 | 影响数 | 影响后 | 影响比例 |
| 年期初 | 归属于母公司所有者的净资产 | 971,337,208.50 | -3,256,846.68 | 968,080,361.82 | -0.34% |
| 2020年期初 | 净资产 | 818,340,937.44 | -3,256,846.68 | 815,084,090.76 | -0.40% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 818,340,937.44 | -3,256,846.68 | 815,084,090.76 | -0.40% | |
| 2019年期初 | 净资产 | 664,490,656.61 | -3,256,846.68 | 661,233,809.93 | -0.49% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 664,490,656.61 | -3,256,846.68 | 661,233,809.93 | -0.49% |
由上表测算可知，对报告期之前原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回并重新测算后，对公司2019-2022年期初净资产的调减比例分别为
0.49%、0.40%、0.34%和0.29%，影响极小，且影响数绝对金额低于重要性水平（审计机构确定的公司财务报表重要性水平的绝对金额为500万元），对公司报告期各期财务报表无重大影响。基于重要性水平原则，公司不再对上述情况作会计差错更正。
公司在中介机构指导下已组织财务人员对有关税务法规进行专项学习，进一步提高认识和合规意识，杜绝类似情况再次发生。
二、报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面重大违法违规行为
（一）公司已完成报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴工作
截至本回复出具之日，公司已完成报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴工作，具体如下：
单位：元
| 年度 | 一诺威（母公司） | 一诺威新材料 | 东大化学 | 东大聚氨酯 |
| 2021年应补缴已缴 | 2,772,773.85 | 2,692,366.55 | 1,862,114.07 | 571,406.67 |
| 缴纳日期 | 2022.09.08 | 2022.09.09 | 2022.09.07 | 2022.09.07 |
| 2020年应补缴已缴 | 2,183,970.53 | 91,254.79 | 2,441,750.47 | 26,833.89 |
| 缴纳日期 | 2022.09.08 | 2022.09.09 | 2022.09.07 | 2022.09.07 |
| 2019年应补缴已缴 | 1,635,256.77 | 不适用 | 2,004,585.25 | 79,075.80 |
| 缴纳日期 | 2022.09.20 | 不适用 | 2022.09.07 | 2022.09.07 |
| 2018年应补缴已缴 | 1,318,187.99 | 不适用 | 60,725.58 | 223,230.30 |
| 缴纳日期 | 2022.10.13 | 不适用 | 2022.10.17 | 2022.10.17 |
| 2017年应补缴已缴 | 501,663.36 | 不适用 | 不适用 | 221,626.21 |
| 缴纳日期 | 2022.10.13 | 不适用 | 不适用 | 2022.10.17 |
| 年度 | 一诺威（母公司） | 一诺威新材料 | 东大化学 | 东大聚氨酯 |
| 2016年应补缴已缴 | 569,147.86 | 不适用 | 446,897.01 | 783,366.19 |
| 缴纳日期 | 2022.10.31 | 不适用 | 2022.10.17 | 2022.10.17 |
注：一诺威新材料2016-2019年度、东大化学2017年度不涉及欠税事项，无需补缴。综上，截至本回复出具之日，公司已完成报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴工作。基于重要性水平原则，公司不再对2016-2018年度财务报表作会计差错更正，上述补缴税款计入公司2022年下半年度损益科目。
（二）公司报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴不构成重大违法行为
1、公司不存在故意偷逃税款的情况
上述税款的产生系公司对研发材料投入形成产品加计扣除理解有误，进而对研发费用加计扣除金额计算错误导致，公司已按照税法相关规定补缴相关所得税及滞纳金
。公司不存在《中华人民共和国税收征收管理法》规定的以下情形：
| 条款 | 具体内容 |
| 第六十条 | 纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款： （一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的； （二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的； （三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的； （四）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的； （五）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。 纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限期改正；逾期不改正的，经税务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。 纳税人未按照规定使用税务登记证件，或者转借、涂改、损毁、买卖、伪造税务登记证件的，处二千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。 |
| 第六十三条第一款 | 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
| 第六十四条 | 纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。 纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 |
| 第六十五条 | 以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 对骗取国家出口退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。 |
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
| 条款 | 具体内容 |
| 第六十七条 | 以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的，是抗税，除由税务机关追缴其拒缴的税款、滞纳金外，依法追究刑事责任。情节轻微，未构成犯罪的，由税务机关追缴其拒缴的税款、滞纳金，并处拒缴税款一倍以上五倍以下的罚款。 |
| 第六十八条 | 纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 |
| 第七十条 | 纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠税务机关检查的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。 |
经比对《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，公司不存在故意偷逃税款的情形。
2、公司报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴不构成重大违法行为
（1）关于“重大违法行为”的相关界定
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《审核指引》）关于“重大违法行为”界定如下：
最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
（2）上市过程中有关补缴报告期税款的相关案例
| 证券简称及代码 | 具体情况 |
| 安联锐视（301042.SZ） | 2019年8月29日，珠海市税务局、科技局对本公司2018年度享受研发费用加计扣除的研发项目进行事后核查鉴定，本公司有三个研发项目未通过加计扣除优惠的鉴定，该三个项目研发费用金额合计1,552.97万元不能享受企业所得税加计扣除优惠，需调增应纳税所得额1,164.73万元，影响应纳所得税额174.71万元，公司已于2019年9月补缴企业所得税174.71万元并计入2019年度所得税费用。 |
| 振华新材（688707.SH） | 2019年，因跨期收入等事项对贵阳新材2017年报表进行调整，相应调整贵阳新材2017年企业所得税应纳税所得额，调整后贵阳新材2017年度应补缴企业所得税144.36万元（含对应产生的滞纳金22.28万元）。2019年5月，贵阳新材已向主管税务机关进行了企业所得税补缴申报，并已缴纳对应产生的滞纳金。 义龙新材前期在取得土地使用权、委托外单位构建房产投入使用时对相关土地使用税、房产税的纳税义务时点解读与税务局认定标准存在偏差，2020年在自查及税务申报过程中，补缴城镇土地使用税161.89万元及对应产生的滞纳金48.83万元，合计210.72万元；补缴房产税418.70万元及对应产生的滞纳金132.25万元，合计550.95万元。 |
| 圣晖集成（603163.SH） | 2021年3月29日，圣晖有限、圣晖国际补缴印花税费24,479.00港元、罚金8,650.00港元； 2020年11月20日，越南圣晖补缴企业所得税5.27亿越南盾；罚款1.73亿越南盾，滞纳金3.64亿越南盾。于2021年4月22日缴纳罚款7.51亿越南盾，于2020年5月18日缴纳滞纳金150.23万越南盾。 |
| 爱威科技（688067.SH） | 2019年补缴2017年度和2018年度的所得税，涉及补缴所得税金额分别为898,395.60元、354,094.54元。 |
| 嘉曼服饰（301276.SZ） | 发行人2018年7月至2020年4月部分正式员工的绩效工资通过劳务公司发放，劳务公司按照该部分工资金额的3%收取服务费，未代扣代缴个人所得税，存在一定瑕疵。2020年6月，发行人就2018年7月至2020年4月所有通过北京德元发放的工资一次性计入各员工2020年5月工资薪金申报个人所得税，共计补缴税款76.81万元。 |
| 普门科技（688389.SH） | 2016年度，公司实际缴纳的企业所得税较高，主要系公司于2016年进行2015年度的所得税汇算清缴时，纳税调增2015年的政府补助款项5,330.46万元，合计补缴所得税额726.99万元 |
| 赛诺医疗（688108.SH） | 2019年2月15日，子公司Alchimedics S.A.收到所在地主管税务机构法国巴黎税务局格勒诺布尔大区第五分局下发的款项支付通知，主要内容为：1、Alchimedics S.A.在2014年发生增值税相关业务活动，应补缴增值税进项税退税3.51万欧元，附加滞纳金0.34万欧元和罚款1.40万欧元；2、AlchimedicsS.A.在2014年、2015年分别发生专利维护费，应补缴所得税88.09万欧元、8.82万欧元，附加相应滞纳金9.65万欧元和罚款9.69万欧元；上述2014年、2015年补缴税款、滞纳金及罚款合计金额121.51万欧元。 |
| 艾力斯（688578.SH） | 2019年，公司营业外支出主要为因补缴企业所得税和代缴个人所得税而产生的滞纳金（税款金额为4,077.05万元、滞纳金金额为1,621.68万元） |
| 欧陆通（300870.SZ） | 报告期内，公司因延期纳税产生税收滞纳金及罚款，其中，税收滞纳金分别为190.27万元、0.01万元和16.28万元，仅2018年产生税收罚款0.03万元，税收罚款金额较小。 |
| 盛德鑫泰（300881.SZ） | 2017年7月，盛德鑫泰自查后对2013-2015年研发费用加计扣除部分进行调整，调整应纳税所得额后补缴所得税产生的滞纳金分别为5.53万元、3.29万元、和1.23万元；对2015年报废处理车辆进行补申报补缴所得税及产生的滞纳金0.13万元。 |
| 健之佳（605266.SH） | 2019年度，公司罚款及违约金支出增加，主要系公司主动对前期事项进行规范并向主管税务部门申报补缴企业所得税、房产税形成滞纳金216.62万元，主管税务部门并未对公司进行行政处罚。 |
| 浩洋股份（300833.SZ） | 公司个人卡代收代付款项涉及收取货物废品收入160.89万元，对应应补缴增值税39.01万元，涉及支付工资薪金金额387.37万元，对应应补缴个人所得税132.87万元。涉及支付劳务报酬金额99.76万元，对应应代扣代缴个人所得税29.31万元。涉及个人卡整体代收代付经营收支涉及净利润金额为-663.97万元，其中浩洋电子涉及净利润金额为-705.74万元，无需补缴企业所得税，智构桁架涉及净利润金额为41.77万元，对应应补缴企业所得税10.44万元。上述税费已全部完成申报及补缴，未受到相关行政处罚。 |
| 深水规院（301038.SZ） | 2018年及以前，原始报表中收入确认未严格执行既定的政策，导致存在执行偏差，因此申报报表对2018年收入等进行了调整。针对2018年及之前收入等的调整，公司补缴的税款金额为2,863.29万元。 |
| 宁波色母（301019.SZ） | 2019年度，发行人缴纳的滞纳金系根据申报会计师IPO审计调整结果而补缴企业所得税、增值税等产生的税收滞纳金。报告期内，发行人未因此受到税务主管部门的行政处罚。 |
| 威腾电气（688226.SH） | 发行人被国家税务总局镇江市税务局稽查局出具《税务处理决定书》2019年5月14日至2019年10月8日，国家税务总局镇江市税务局稽查局对发行人2015年1月1日至2017年12月31日涉税情况进行检查，并于2019年10月14日出具《税务处理决定书》（镇税稽处[2019]216598号）：2015-2017年合计补缴增值税20,546.64元；2015-2017年合计补缴企业所得税256,860.51元；就上述补缴增值税税款自行申报缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合计2,054.67元；加收滞纳金128,671.98元。 |
| 中科江南（301153.SZ） | 2020年8月18日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对2017年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税317,151.76元，滞纳金128,287.88元。 2020年8月19日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对2019年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税803,822.70元，滞纳金31,349.08元。 2020年10月19日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对2018年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税423,195.15元，滞纳金106,645.18元。 |
| 观想科技（301213.SZ） | 2019年，公司通过自查自纠并重新申报纳税，主动对2017年未开票收入补缴增值税及附加，对应滞纳金97.11万元。 |
2020年，公司通过自查自纠并重新申报纳税，主动对2018年、2019年未开票收入补缴增值税及附加，对应滞纳金分别为38.50万元和129.84万元；主动对2017年-2019年未开票收入补缴企业所得税，对应滞纳金分别为105.87万元、14.19万元和13.35万元。2020年，盛世融合主动对2019年未开票收入补缴增值税及附加、企业所得税，对应滞纳金分别为8.58万元和3.06万元。
从上表可知，我国IPO企业主动进行财务调整规范进而涉及补缴税款的情况较为常见。发行人已按照税法相关规定补缴相关所得税及滞纳金，不存在潜在的税务处罚风险。
（3）主管税务机关出具的证明
| 纳税主体 | 主管税务机关 | 证明出具日 | 证明内容 |
| 一诺威（母公司） | 国家税务总局淄博高新技术产业开发区税务局 | 2022.10.31 | 山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称一诺威）为我局辖区企业。 《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）首次明确了企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，该公告适用于2016年度及以后年度企业所得税汇算清缴。 一诺威已对2016年-2021年度原研发活动中形成产品的部分材料投入加计扣除作重新纳税申报，补缴税款金额分别为569,147.86 元、501,663.36元、1,318,187.99元、1,635,256.77元、2,183,970.53元及2,772,773.85元。 上述税款的产生系一诺威对研发材料投入形成产品加计扣除理解有误，进而对研发费用加计扣除金额计算错误导致，一诺威已按照税法相关规定补缴相关税款，不存在《中华人民共和国税收征收管理法》规定的故意偷逃税款的情况。截至本证明出具之日，一诺威不存在欠税事项。 上述事项系一诺威主动进行的财务调整规范，我局予以认可，不会对一诺威进行行政处罚。 特此证明。 |
| 一诺威新材料 | 国家税务总局淄博齐鲁化工园区税务局金山税务所 | 2022.10.21 | 山东一诺威新材料有限公司（以下简称“一诺威新材料”）为我局辖区企业。 《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）首次明确了企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，该公告适用于2016年度及以后年度企业所得税汇算清缴。 一诺威新材料已对2016年-2021年度原研发活动中形成产品的部分材料投入加计扣除作重新纳税申报，其中，2016-2019年度不涉及补缴税款情况，2020-2021涉及补缴税款91,254.79元及2,692,366.55元已完成缴纳工作。 上述税款的产生系一诺威新材料对研发材料投入形成产品加计扣除理解有误，进而对研发费用加计扣除金额计算错误导致，一诺威新材料已按照税法相关规定补缴相关税款，不存在《中华人民共和国税收征收管理法》规定的故意偷逃税款的情况。截至本证明出具之日，一诺威新材料不存在欠税事项。 上述事项系一诺威新材料主动进行的财务调整规范，我局予以认可，不会对一诺威新材料进行行政处罚。 经本局查询，一诺威新材料自2016年1月1日以来，不存在因违反税收管理等相关法律法规而受到过重大行政处罚的记录。 特此证明。 |
| 纳税主体 | 主管税务机关 | 证明出具日 | 证明内容 |
| 东大化学 | 国家税务总局上海市金山区税务局第二税务所 | 2022.10.18 | 经查询金税三期税收管理系统，该企业自2016年1月1日至2022年10月17日，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录 |
| 东大聚氨酯 | 国家税务总局上海市金山区税务局 | 2022.10.18 | 经查询金税三期税收管理系统，该企业自2016年1月1日至证明开具当日，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。 |
根据上述主管税务机关出具的证明，上述主体不存在因补缴税款被采取行政处罚的情况。
综上，公司报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除涉及的税款补缴不存在被主管税务机关处以罚款等处罚且情节严重的情况，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成《审核指引》界定的“重大违法行为”。
除补缴上述税款外，公司报告期内及之前也不存在其他因少缴漏缴税款等被主管税务机关采取重大行政处罚的情况，不存在税收方面的重大违法违规行为。
三、上述会计差错更正后，报告期各期发行人研发支出占收入比例，及是否影响发行人高新技术企业认定
（一）上述会计差错更正后，对报告期各期公司研发支出占收入比例的影响
1、关于研发支出统计口径相关的政策文件
实践中对于研发支出的统计口径主要体现在财务核算、高新技术企业认定及加计扣除三个方面，具体区别如下：
| 口径 | 主要规范文件 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| 财务核算 | 《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》 | 财企[2007]194号 | 财政部 | 2007.09.04 | 企业研发费用，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：（一）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。 |
| 《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》 | 财会〔2021〕35号 | 财政部 | 2022.01.01 | 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资 |
| 口径 | 主要规范文件 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| 产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。 | |||||
| 高新技术企业认定 | 《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》 | 国科发火〔2016〕32号 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016.01.01 | （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 |
| 《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》 | 国科发火〔2016〕195号 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016.01.01 | 企业研究开发费用占比是企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比值。 研究开发活动是指，为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。 2.研究开发费用的归集范围 （1）人员人工费用 包括企业科技人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘科技人员的劳务费用。 （2）直接投入费用 直接投入费用是指企业为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括： ——直接消耗的材料、燃料和动力费用； ——用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费； ——用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的固定资产租赁费… | |
| 加计扣除 | 《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 | 国家税务总局公告2017年第40号 | 国家税务总局 | 2017.11.08 | 二、直接投入费用 指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。 （一）以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备，同时用于非研发活动的，企业应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的租赁费按实际工时占比 |
| 口径 | 主要规范文件 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| 等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。 （二）企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。 产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减。 |
上述政策文件均认可材料投入属于研发活动范畴，不同点在于，在财务核算方面，对于研发活动形成产品的材料投入，《15号解释》要求在产品成本核算，而《40号公告》要求不得作加计扣除。
2、上述会计差错更正后，对报告期各期公司研发支出占收入比例的影响
上述会计差错更正后，仅会影响公司财务核算口径利润表研发费用占比，不会对高新技术企业认定口径方面研发支出占收入比例产生影响。因高新技术企业系按照法人主体单体认定，为增强数据有效性，现以一诺威（母公司）单体数据为例说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 三年累计占比 | ||
| 财务核算口径（利润表） | 追溯调整前 | 研发费用 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 追溯调整后 | 研发费用 | 2,441.17 | 1,918.48 | 2,156.19 | 0.80% | |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 高新技术企业认定口径 | 追溯调整前 | 研发支出 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 追溯调整后 | 研发支出 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% | |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
注：公司其他下属主体与一诺威（母公司）情况类似。
从高新技术企业认定方面的政策文件可知，研究开发费用的归集范围包括研究开发活动中直接消耗的材料费用，公司根据《15号解释》的相关规定将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”系财务核算口径列报事项，并不改变该材料投入的研发属性，不会影响高新技术企业认定口径方面研发支出占收入的比例。
（二）上述会计差错更正后，不会影响公司高新技术企业的认定
1、将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”并不改变该材料投入的研发属性公司研发活动大体分为实验室研发（小试）及中试试验（中试）两个阶段，其中中试阶段需要在装置上投入一定规模的材料进行试验，由研发人员记录研发过程，收集研发数据，以验证研发成果。该阶段的材料投入系基于研发活动发生的直接投入，是公司为获得研发成果，进行的具有明确目标的研发活动，具有研发属性。
追溯调整前，公司将该部分材料投入计入利润表“研发费用”科目核算，现根据《15号解释》的相关规定由“研发费用”科目调整至“营业成本”，该调整仅系财务核算口径调整，并不改变前述材料投入的研发属性，也不涉及改变高新技术企业认定的其他指标项目。
2、上市公司高新技术企业“利润表研发费用”占比较低的案例
经检索“C26化学原料和化学制品”行业部分上市公司高新技术企业案例，“利润表研发费用”占比较低的情况系普遍存在，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 股票代码 | 是否高新技术企业 | 高新技术企业认定时间 | 2021年所得税率 | 研发费用 | 营业收入 | 三年累计占比 | ||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||||
| 1 | 渝三峡A | 000565.SZ | 是 | 2021.11 | 15% | 701.68 | 727.54 | 737.16 | 38,004.60 | 34,514.80 | 38,672.65 | 1.95% |
| 2 | 航锦科技 | 000818.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 3,852.19 | 969.62 | 854.63 | 401,489.25 | 283,414.80 | 302,361.21 | 0.57% |
| 3 | 新洋丰 | 000902.SZ | 是 | 2019.11 | 15% | 6,590.82 | 4,836.12 | 3,707.77 | 505,809.77 | 358,340.56 | 377,795.24 | 1.22% |
| 4 | 泸天化 | 000912.SZ | 是 | 2019.10 | 15% | 3,307.87 | 2,676.02 | 138.44 | 241,257.86 | 186,795.55 | 207,593.16 | 0.96% |
| 5 | 黑猫股份 | 002068.SZ | 是 | 2020.09 | 15% | 16.63 | 160.81 | 669,140.89 | 466,804.00 | 571,233.80 | 0.01% | |
| 6 | 湘潭电化 | 002125.SZ | 是 | 2021.09 | 15% | 1,592.75 | 1,043.90 | 683.34 | 126,668.76 | 84,274.29 | 88,473.73 | 1.11% |
| 7 | 龙星化工 | 002442.SZ | 是 | 2019.09 | 15% | 2,030.13 | 1,079.03 | 1,252.81 | 312,250.21 | 205,058.75 | 250,614.72 | 0.57% |
| 8 | 凯龙股份 | 002783.SZ | 是 | 2020.12 | 15% | 1,209.65 | 641.85 | 2,128.21 | 50,019.52 | 47,511.74 | 56,118.90 | 2.59% |
| 9 | 川恒股份 | 002895.SZ | 是 | 2020.10 | 15% | 2,982.26 | 2,854.90 | 2,872.72 | 204,666.44 | 113,862.91 | 137,610.09 | 1.91% |
| 10 | 奥克股份 | 300082.SZ | 是 | 2020.09 | 15% | 1,013.26 | 960.82 | 1,062.09 | 70,361.42 | 62,249.96 | 57,889.70 | 1.59% |
| 11 | 瑞丰高材 | 300243.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 328.37 | 213.41 | 243.52 | 216,760.69 | 157,210.75 | 144,109.86 | 0.15% |
| 12 | 川金诺 | 300505.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 136.87 | 99.54 | 200.12 | 122,204.57 | 105,177.61 | 112,599.56 | 0.13% |
| 13 | 瑞丰新材 | 300910.SZ | 是 | 2019.10 | 15% | 3,732.43 | 2,325.97 | 1,726.35 | 111,515.05 | 85,834.90 | 65,540.26 | 2.96% |
| 14 | 隆华新材 | 301149.SZ | 是 | 2019.11 | 15% | 686.96 | 396.58 | 469.20 | 427,524.13 | 241,261.59 | 202,594.70 | 0.18% |
| 15 | 兴发集团 | 600141.SH | 是 | 2020.12 | 15% | 19,740.21 | 11,465.53 | 8,044.19 | 606,224.12 | 417,044.16 | 356,128.14 | 2.85% |
| 16 | 亿利洁能 | 600277.SH | 是 | 2021.12 | 15% | 4,377.54 | 4,648.96 | 1,628.91 | 445,198.45 | 323,826.01 | 348,338.33 | 0.95% |
| 17 | 华鲁恒升 | 600426.SH | 是 | 2020.08 | 15% | 36,843.84 | 28,402.58 | 33,153.08 | 2,663,586.07 | 1,311,495.95 | 1,419,047.84 | 1.82% |
| 18 | 湖南海利 | 600731.SH | 是 | 2020.12 | 15% | 2,980.96 | 3,302.34 | 3,450.73 | 148,975.54 | 121,628.67 | 100,849.93 | 2.62% |
| 19 | 北元集团 | 601568.SH | 是 | 2019.11 | 15% | 6,418.87 | 5,453.71 | 5,219.67 | 1,220,914.94 | 915,864.45 | 931,630.24 | 0.56% |
| 20 | 鼎际得 | 603255.SH | 是 | 2021.12 | 15% | 1,811.51 | 1,156.86 | 1,204.83 | 72,482.86 | 52,307.89 | 43,790.81 | 2.48% |
| 21 | 上纬新材 | 688585.SH | 是 | 2021.10 | 15% | 1,918.82 | 1,927.47 | 1,787.87 | 86,890.96 | 59,750.68 | 44,826.33 | 2.94% |
数据来源：上述公司公开披露的报告。因高新技术企业系按照法人主体单体认定，为增强数据有效性，上表数据均系其母公司单体利润表数据。
上表同行业高新技术企业上市公司母公司2021年度营业收入均在2亿元以上，根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》的相关规定，其近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不应低于3%，而其近三个会计年度母公司“利润表研发费用”总额占同期营业收入总额的比例均低于3%。2022年11月18日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对江苏省认定机构2022年认定的第三批高新技术企业进行备案公示的通知》，同行业公司长华化学（创业板已过会）在该公示名单中（公示期为10个工作日），公司研发费用经调整后的会计处理与长华化学一致。
据此，高新技术企业认定口径的研发投入与财务核算口径的研发费用存在差异系较为普遍情况且存在合理性，公司将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”系财务核算口径列报事项，并不改变该材料投入的研发属性，不会影响高新技术企业的认定。
3、主管税务机关咨询意见
2022年10月21日及28日，公司及中介机构走访了一诺威（母公司）及一诺威新材料主管税务机关并访谈了相关工作人员，经向主管税务机关咨询，答复内容如下：
《15号解释》是财政部要求的财务核算口径，高新技术企业认定遵循的是高企认定的系列规则，两者关于研发投入的统计口径不同，一诺威（母公司）（一诺威新材料）将研发活动形成产品的材料投入由原来的研发费用科目核算变更至成本核算，不会影响高新技术企业的认定。
综上，上述会计差错更正后，不会改变研发活动中材料投入的研发属性，不会因此影响公司高新技术企业的认定。
四、请保荐机构、发行人律师及申报会计师补充核查上述事项，并发表明确核查意见
（一）核查程序
1、查阅税法有关规定，了解我国加计扣除的政策演变情况；
2、查阅发行人及下属各主体报告期及之前年度纳税申报表，了解研发活动加计扣除情况；
3、复核测算发行人及下属各主体报告期及之前年度剔除形成产品的材料投入加计扣除对各期所得税的影响；
4、复核测算发行人及下属各主体报告期及之前年度剔除形成产品的材料投入加计扣除补缴所得税对发行人期初数据的影响；
5、复核测算发行人及下属各主体报告期及之前年度剔除形成产品的材料投入加计扣除补缴所得税对发行人报告期净资产和归母净利润的影响；
6、取得发行人及下属各主体对报告期及之前年度补缴税款的完税凭证，查看是否与复核测算情况一致；
7、取得主管税务机关出具的证明，了解发行人及下属各主体补缴税款是否构成重大违法行为；
8、查阅《税收征管法》的有关规定，对比发行人及下属各主体补缴税款是否存在故意偷税漏税情况，是否构成重大违法行为；
9、查阅《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的相关规定，了解对“重大违法行为”的相关界定；
10、查阅税法有关规定、企业会计准则及高新技术企业认定相关规定，了解对研发支出的统计口径；
11、查阅化工行业高新技术企业上市公司有关案例，了解利润表研发费用占比较低情况下高新技术企业的认定情况；
12、走访发行人部分主管税务机关，咨询《15号解释》实施后高新技术企业认定的有关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期之前存在同类应更正未更正的会计差错事项，经测算，对发行人报告期期初数影响极小，且影响数绝对金额低于重要性水平，对发行人报
告期各期财务报表无重大影响。基于重要性原则，发行人不再对上述情况作会计差错更正具有合理性，发行人已如实说明对报告期各期净资产及归母净利润的影响金额和比例；
2、发行人已完成对报告期内及之前研发活动形成产品的材料投入加计扣除情况相关税款的补缴工作，不存在少缴漏缴等税收方面重大违法违规行为；
3、上述会计差错更正后，仅会影响发行人财务核算口径利润表研发费用占比，不会对高新技术企业认定口径方面研发支出占收入比例产生影响，不会影响发行人高新技术企业认定。
问题3.经销收入及贸易业务收入核查不充分
根据申报文件及二轮问询回复，中介机构存在较多前后回复不一致及核查不充分的情况，具体体现在：（1）发行人报告期内经销商销售金额分别为75,889.84万元、78,344.47万元、126,077.89万元，占比分别为20.17%、18.74%、
20.24%。根据二轮问询回复第127页，中介机构根据发行人报告期内营业收入明细表，按照主营业务经销收入金额合计占比超过主营业务经销收入总额60%的标准筛选出较大规模客户，对其进行函证，各期函证比例分别为20.49%、
19.12%、17.23%。（2）公司贸易业务主要涉及聚合MDI、聚醚、高回弹、酸类等，均为聚氨酯行业大宗原材料，根据货物流转方式可以分为上游供应商直发到下游客户处（以下简称“贸易业务直发”）和货物从公司发出两大类。根据首轮问询回复第234页，报告期内，公司贸易业务相关原材料购销价格均高于公开市场报价。根据二轮问询回复第8页，部分贸易业务客户销售毛利率为负数，主要系原材料价格波动频繁，销售时点为市场化定价。
请发行人说明：（1）按货物流转方式分类的贸易业务收入构成，贸易业务直发流程及成本核算情况，及贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本，核算方法和其他自用原材料一致的会计处理合规性，是否涉嫌调节贸易业务毛利率。（2）贸易业务购销价格均高于公开市场报价的原因及合理性，是否涉嫌做大贸易业务收入。（3）是否存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形，如有，说明发行人相关贸易业务的必要性，是
否虚增收入。请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查并发表明确核查意见。（2）进一步说明仅提供前五大经销商各期销售金额，仅对前五大经销商进行函证，且函证比例前后不一致的原因，对经销商销售真实性的核查工作是否充分及是否勤勉尽责。回复：
一、按货物流转方式分类的贸易业务收入构成，贸易业务直发流程及成本核算情况，及贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本，核算方法和其他自用原材料一致的会计处理合规性，是否涉嫌调节贸易业务毛利率
（一）按货物流转方式分类的贸易业务收入构成
公司贸易业务根据货物流转方式可以分为上游供应商直发到下游客户处和货物从公司发出两大类。报告期内，公司按货物流转方式分类的贸易业务收入构成具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 公司发出 | 57,031.18 | 70.66 | 137,604.23 | 78.80 | 71,883.26 | 77.67 | 60,210.65 | 75.99 |
| 异氰酸酯 | 24,903.87 | 30.86 | 73,067.63 | 41.84 | 49,862.66 | 53.87 | 43,192.46 | 54.51 |
| 聚醚 | 9,807.38 | 12.15 | 7,008.37 | 4.01 | 5,631.22 | 6.08 | 2,907.41 | 3.67 |
| 酸类 | 3,732.86 | 4.63 | 13,347.58 | 7.64 | 3,032.12 | 3.28 | 3,432.89 | 4.33 |
| 其他 | 18,587.07 | 23.03 | 44,180.65 | 25.30 | 13,357.26 | 14.43 | 10,677.90 | 13.48 |
| 贸易直发 | 23,675.37 | 29.34 | 37,030.52 | 21.20 | 20,669.66 | 22.33 | 19,027.68 | 24.01 |
| 异氰酸酯 | 8,479.63 | 10.51 | 13,965.99 | 8.00 | 8,994.20 | 9.72 | 9,356.81 | 11.81 |
| 聚醚 | 11,384.16 | 14.11 | 16,218.33 | 9.29 | 8,421.34 | 9.10 | 7,889.51 | 9.96 |
| 酸类 | - | 0.00 | 30.39 | 0.02 | 231.41 | 0.25 | 251.17 | 0.32 |
| 其他 | 3,811.58 | 4.72 | 6,815.80 | 3.90 | 3,022.72 | 3.27 | 1,530.19 | 1.93 |
| 合计 | 80,706.55 | 100.00 | 174,634.74 | 100.00 | 92,552.91 | 100.00 | 79,238.33 | 100.00 |
由上表可知，报告期内从公司发出的贸易业务收入占比较高。
（二）贸易业务直发流程及成本核算情况
1、贸易业务直发流程
公司贸易业务的采购和销售是两个独立的环节。公司与供应商和客户分别建立采购和销售业务关系，并对贸易业务产品规格型号、数量、单价分别进行了约定，即分别与贸易业务的供应商及客户确定商品买卖关系。
公司首先与下游客户签订销售合同，然后结合客户需求、市场行情等，自主选择合适的上游供应商，并独立和上游供应商签订采购合同。公司在确定收到下游客户货款满足发货条件时，联系上游供应商安排发货，物流方式具体包括上游供应商安排物流发货至客户或由公司安排车辆从上游供应商处提货后，直接运送至下游客户处等，公司作形式上的出入库管理，但实物不经过公司仓库。
2、贸易业务直发成本核算情况
公司贸易业务直发相关原材料实物流不经过公司仓库，在货物运送至下游客户处、经客户验收后，公司根据验收回执办理相关存货的出入库手续，录入存货进销存系统核算，并采用月末一次加权平均法计算成本，即从上游采购的原材料先办理采购入库，与结存的原材料成本进行加权平均，然后按照加权平均后的成本结转销售成本，核算方法和自用原材料一致。
（三）贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本，核算方法和其他自用原材料一致的会计处理合规性，是否涉嫌调节贸易业务毛利率
根据《企业会计准则第1号—存货》第十四条的规定：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。
公司贸易直发业务原材料和公司生产领用原材料、从公司发出的贸易出库原材料性质相同，不属于不能替代使用或为特定项目专门购入的存货，公司理论上可选择从公司发货或者贸易直发，选择贸易直发系出于便利性考虑，避免二次运输。
综上，公司贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本，核算方法和其他自用原材料一致，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在调节贸易业务毛利率的情形。
二、贸易业务购销价格均高于公开市场报价的原因及合理性，是否涉嫌做大贸易业务收入
（一）贸易业务购销价格高于公开市场报价的原因及合理性
报告期内，公司贸易业务相关原材料购销价格和公开市场报价的对比情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 采购均价 | 销售均价 | 公开市场报价 | 采购均价 | 销售均价 | 公开市场报价 | |
| 异氰酸酯 | 1.63 | 1.67 | 1.63 | 1.64 | 1.70 | 1.51 |
| 聚醚 | 1.08 | 1.19 | 1.05 | 1.47 | 1.57 | 1.47 |
| 酸类 | 1.07 | 1.11 | 1.14 | 0.92 | 0.95 | 0.95 |
续
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 采购均价 | 销售均价 | 公开市场报价 | 采购均价 | 销售均价 | 公开市场报价 | |
| 异氰酸酯 | 1.30 | 1.33 | 1.17 | 1.31 | 1.23 | 1.17 |
| 聚醚 | 1.07 | 1.31 | 1.10 | 0.97 | 1.05 | 0.89 |
| 酸类 | 0.58 | 0.58 | 0.60 | 0.71 | 0.70 | 0.72 |
注：公开市场报价数据来源于wind，异氰酸酯公开市场报价为华东地区聚合MDI（桶装）市场中间价和华东地区甲苯二异氰酸酯（TDI）市场中间价的平均值，聚醚公开市场报价为华东地区软泡聚醚（散水）市场中间价、华东地区硬泡聚醚（桶装）市场中间价和华东地区CASE聚醚(220/210等，桶)市场中间价的平均值，酸类公开市场报价为华东地区己二酸市场平均价。
由上表可知，采购均价和销售均价在公开市场报价上下波动，主要原因系上述原材料的公开市场报价为该类原材料中大宗牌号的平均报价，采购均价为公司采购该大类原材料的平均采购价格（包含自用和贸易），销售均价为公司贸易业务销售该大类原材料的平均销售价格，而同一大类原材料内部牌号众多，部分特殊牌号价格显著高于常规牌号，采购和贸易业务销售涉及的原材料具体牌号、金额占比和计算公开市场报价所用牌号、金额占比均不同，故采购均价、销售均价和公开市场报价存在小幅差异，具有合理性。
（二）是否涉嫌做大贸易业务收入
公司贸易业务的采购和销售是两个独立的环节，公司与供应商和客户分别建立采购和销售业务关系，并对贸易业务产品规格型号、数量、单价分别进行了约定，即分别与贸易业务的供应商及客户确定商品买卖关系。
在收到贸易业务客户订单时，公司根据所需用量、市场供需变化自主决定外部采购量和选择供应商，自主和供应商协商确定采购价格；同时，公司结合相关货物的库存成本、现时采购价格和未来市场行情预测等确定最低销售价格，在最低销售价格基础上和客户协商确定销售价格。采购和销售价格均系独立市场行为，不存在涉嫌做大贸易业务收入的情形。
三、是否存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形，如有，说明发行人相关贸易业务的必要性，是否虚增收入
（一）存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形
公司产品种类及细分牌号众多，合作供应商及下游贸易业务客户数量众多，结合公司业务情况，公司选取了报告期各期前二十大供应商作为筛查对象以说明贸易业务客户是否存在既向公司采购又同时向公司供应商采购的情况。
报告期各期，发行人采购额前二十名供应商去除重复项后共计29家，合计采购额占当期采购总额的比例分别为74.54%、73.25%、74.99%和74.54%，具体名单如下：
| 序号 | 供应商名称 | 备注 |
| 1 | 巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司 | 巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司 |
| 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 | ||
| 巴斯夫（中国）有限公司 | ||
| 2 | 科思创（上海）投资有限公司 | 科思创（上海）投资有限公司 |
| 科思创聚合物（中国）有限公司 | ||
| 3 | 万华化学（烟台）销售有限公司 | 万华化学集团股份有限公司 |
| 万华化学集团石化销售有限公司 | ||
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | ||
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | ||
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | ||
| 4 | 无棣鑫岳化工集团有限公司 | 无棣鑫岳化工集团有限公司 |
| 5 | 三江化工有限公司 | 三江化工有限公司 |
| 浙江三江化工新材料有限公司 | ||
| 杭州三江印染助剂有限公司 | ||
| 6 | 山东金岭化工股份有限公司 | |
| 7 | 无棣德信化工有限公司 | |
| 8 | 山东华鲁恒升化工股份有限公司 | |
| 序号 | 供应商名称 | 备注 |
| 9 | 唐山中浩化工有限公司 | |
| 10 | 宁波镇海炼化港安化工销售有限公司 | |
| 11 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 | |
| 12 | 滨化集团股份有限公司 | |
| 13 | 重庆华峰化工有限公司 | |
| 14 | 江苏三木化工股份有限公司 | |
| 15 | 山东蓝星东大有限公司 | |
| 16 | 山东隆华新材料股份有限公司 | |
| 17 | 山东滨化东瑞化工有限责任公司 | |
| 18 | 东营华泰精细化工有限责任公司 | |
| 19 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | |
| 20 | 长连化工（盘锦）有限公司 | |
| 21 | 新疆天利高新石化股份有限公司青岛分公司 | |
| 22 | SAMSUNG C&T CORPORATION | |
| 23 | 青岛广联六合国际贸易有限公司 | |
| 24 | 山东秉德贸易有限公司 | |
| 25 | 江苏法华润程实业有限公司 | |
| 26 | 佳化化学（滨州）有限公司 | |
| 27 | 长华化学科技股份有限公司 | |
| 28 | 连云港石化有限公司 | |
| 29 | 烟台巨力精细化工股份有限公司 | |
项目组向贸易销售额合计占当期贸易业务收入总额80%以上的客户函证了其是否从上述供应商处进行过采购，根据回函情况显示，报告期内累计有60家贸易业务客户从上述供应商处进行过采购，公司对相关贸易业务客户的销售额分别为3,363.92万元、2,673.90万元、5,833.07万元和1,695.11万元，占当期贸易业务收入总额的比例分别为4.25%、2.89%、3.34%和2.10%，占比较低。
（二）如有，说明发行人相关贸易业务的必要性
存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形，主要系以下几方面原因：1、上游供应商产品种类较多，相关贸易业务客户从重合供应商处采购不同种类的原材料；2、受采购规模、合作稳定性等因素影响，相关贸易业务客户在公司上游供应商处的采购价格高于公司的采购价格，存在一定的价差，公司从上游供应商处采购后在价差范围内加价销售给相关贸易业务客户；
3、上游供应商货源紧张时，由于采购规模较小、合作不连续等原因，相关贸易
业务客户无法获得充足的货源额度；4、相关贸易业务客户和公司合作时间较长，合作关系稳定，在原材料价格相对透明且同时采购多种产品的情况下，从采购的便利性考虑，客户倾向于在公司集中采购。
报告期内，公司开展贸易业务主要涉及的原料为异氰酸酯、聚醚、酸类及少量助剂等，均为公司生产所需的原材料。公司拥有稳定的上游供货渠道，同时拥有下游广泛的客户资源，部分下游客户在使用公司的产品时也需要搭配使用异氰酸酯等原料，开展贸易业务能为公司带来盈利的同时，亦可在一定程度上增强客户的黏性，有利于公司整体业务的开展，故公司开展贸易业务具有必要性。
（三）贸易业务是否虚增收入
1、《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。”
由上述规定总结可知，判断贸易业务采用总额法和净额法核算的关键区别点在于在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。
| 业务节点 | 控制权 | 企业身份 | 核算方法 |
| 在向客户转让商品前 | 拥有控制权 | 主要责任人 | 总额法 |
| 不拥有控制权 | 代理人 | 净额法 |
2、具体合同约定和相关事实
公司贸易业务采购和销售系两个独立环节，公司与供应商和客户分别建立采购和销售业务关系，即公司自上游供应商取得商品控制权后，再转让给下游客户。
根据销售合同条款相关约定和贸易业务实际情况，公司在贸易业务中对相关货物的控制权判断情况如下：
| 控制权的判断依据 | 合同约定和实际情况 | 内容提炼 |
| 企业承担向客户转让商品的主要责任 | 1、收到客户订单时，公司根据所需用量、市场供需变化自主决定外部采购量和选择供应商； 2、根据销售合同约定，公司负责在指定时间、指点地点向客户交付相关货物 | 公司承担了向客户转让商品的主要责任 |
| 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | 1、根据销售合同约定，若客户自提货物，货物的所有权和风险与客户提货后转移至客户；若公司送货上门，货物的所有权和风险于公司将货物送至客户指定地点后转移至客户；可知在相关货物的所有权和风险转移至客户之前，由公司拥有相关存货的所有权并承担存货风险； 2、根据销售合同约定，客户对相关货物验收后，若有质量问题客户应在货到七日内书面向公司提出异议，由公司承担质量责任，并且在质保期内公司向客户承担质保责任，而非上游供应商承担上述责任 | 公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险 |
| 企业有权自主决定所交易商品的价格 | 收到客户订单时，公司结合相关货物的库存成本、现时采购价格和未来市场行情预测等确定最低销售价格，公司拥有自主定价权 | 公司有权自主决定所交易商品的价格 |
综上，公司在贸易业务中系主要责任人，拥有贸易业务相关货物的实际货权，以总额法确认贸易业务收入符合《企业会计准则》的相关规定，不存在虚增收入的情况。
3、同行业可比公司贸易业务开展情况
同行业可比公司汇得科技、红宝丽、隆华新材和沈阳化工均存在聚氨酯原材料贸易业务，且均采用总额法确认相关收入，具体情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 会计处理方式 |
| 1 | 汇得科技 | 其他业务收入主要系原材料贸易收入，报告期内其他业务收入分别为8,318.63万元、7,260.41万元、14,828.29万元和10,154.33万元，其他业务成本分别为7,693.94万元、7,119.83万元、14,439.49万元和10,321.23万元，确认原材料贸易收入采用总额法 |
| 2 | 红宝丽 | 其他业务收入主要为材料贸易收入，报告期内其他业务收入分别为7,551.86万元、4,037.70万元、10,673.21万元和8,440.12万元，其他业务成本分别为6,702.20万元、3,933.61万元、10,715.69万元和7,423.04万元，确认材料贸易收入采用总额法 |
| 3 | 隆华新材 | 公司原材料在发货后，根据客户自提、公司配送两种不同运输方式，分别在客户提货人签收确认无误、送到后客户收货人签收确认无误两个时点确认其他业务收入，同时结转存货成本，并根据收款方式进行相应会计处理；报告期内其他业务收入分 |
| 别为3,186.97万元、3,266.07万元、13,600.32万元和8,303.88万元，其他业务成本分别为2,776.56万元、2,791.97万元、12,632.10万元和7,820.62万元，确认原材料销售收入采用总额法 | ||
| 4 | 沈阳化工 | 其他业务收入主要系销售材料收入，报告期内其他业务收入分别为208,532.13万元、162,864.62万元、25,657.40万元和3,219.95万元，其他业务成本分别为205,148.75万元、157,673.88万元、23,957.84万元和3,325.41万元，确认销售材料收入采用总额法 |
注：上表数据来源于同行业可比公司定期报告和招股说明书，美瑞新材和万华化学定期报告中无明确的原材料贸易业务相关数据。
由上表可知，公司开展原材料贸易业务并采用总额法确认收入系行业惯例，不存在通过贸易业务虚增收入的情形。
4、贸易业务税务合规性
公司开展贸易业务时，从上游供应商进行采购时收取采购发票，销售给下游客户时开具销售发票，按照税法相关规定完成增值税的申报工作。
2022年8月20日，国家税务总局淄博高新技术产业开发区税务局出具《证明》，证实公司从事化工原材料贸易业务采用总额法核算符合经济业务实质，符合会计及税务有关法规要求。
据此，公司从事化工原材料贸易业务并采取总额法确认收入符合会计及税务有关法规要求，不涉及虚增收入、虚开增值税专用发票的税务合规风险。
四、请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。
（一）核查程序
1、访谈发行人内贸和国贸负责人，了解发行人贸易业务的基本情况，包括业务开展背景、发行人与上游供应商、下游贸易业务客户之间的合作方式、购销内容、货物流转方式、和下游贸易业务客户的供应商存在重合的合理性等情况；
2、访谈发行人财务总监，检查发行人财务账，了解发行人对于贸易业务收入确认和成本结转的会计处理方法，结合《企业会计准则》，分析贸易直发业务存货成本结转的合规性；
3、获取发行人报告期内的采购明细表和贸易业务销售明细表，计算贸易业务原材料的采购均价和销售均价，并和市场公开报价进行对比分析，查看发行人采购和贸易业务销售相关原材料的具体牌号和单价等，分析采购均价、销售均价和公开市场报价存在差异的原因；
4、向贸易销售额合计占当期贸易业务收入总额80%以上的客户进行函证，确认其是否从公司主要供应商处进行过采购，分析发行人和下游贸易业务客户的供应商存在重合的合理性；
5、检查采购合同和贸易业务销售合同，结合采购合同和销售合同条款分析发行人在贸易业务中的责任、相关货物的控制权和风险转移情况，判断发行人以总额法确认贸易业务收入是否符合《企业会计准则》相关规定；
6、查阅同行业可比公司定期报告和招股说明书中关于原材料贸易业务的会计处理方式，分析发行人开展贸易业务并以总额法确认贸易业务收入是否符合行业惯例；
7、取得发行人主管税务机关开具的证明，证明其以总额法确认贸易业务收入符合经济业务实质和税法相关规定，不涉及高额虚开增值税专用发票的税务合规风险。
（二）核查意见
1、发行人贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本符合《企业会计准则》的相关规定，不存在调节贸易业务毛利率的情形；
2、发行人贸易业务原材料采购均价、销售均价和公开市场报价存在小幅差异，主要系三种价格所涉及原材料具体牌号和单价存在差异所致，相关采购和销售均为独立市场行为，不存在涉嫌做大贸易业务收入的情形；
3、报告期内存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形，主要系相关客户从上游供应商处采购原材料种类不同、采购价格不具优势、货源额度无法满足、集中采购具有便利性等因素影响所致，具有必要性和合理性，不存在虚增收入的情形。
五、请保荐机构及申报会计师进一步说明仅提供前五大经销商各期销售金额，仅对前五大经销商进行函证，且函证比例前后不一致的原因，对经销商销售真实性的核查工作是否充分及是否勤勉尽责
（一）仅提供前五大经销商各期销售金额的原因
首轮问询回复和第二轮问询回复中仅列示各期前五大经销商销售金额，系将
问询函问题中的“主要经销商”理解为“报告期各期前五大经销商”所致，保荐机构及申报会计师在前期已执行大量访谈和函证程序，并非仅对前五大经销商进行函证。本次回复在前期访谈、函证的基础上继续补充核查数量，进一步提高核查比例，并在首轮问询回复和第二轮问询回复中将“主要经销商”补充披露至“报告期各期前十大经销商”。公司及保荐机构已在首轮问询回复之“二、财务会计信息与管理层分析/问题10.经销模式的销售实现情况/一、经销商构成及变动情况/（一）说明报告期内，发行人主要经销商的地域分布和销售集中度分布情况，说明主要经销商的成立时间、注册地、注册资本、股权结构，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关经销商发行人的在职和离职员工之间的关系，是否存在持股或任职情形，如是，说明相关经销商对发行人的采购金额是否公允/1、说明报告期内，发行人主要经销商的地域分布和销售集中度分布情况”处更新补充如下内容：
“报告期内，公司主营业务前十大经销商的地域分布和销售集中度分布情况如下：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入 | 占主营业务经销收入比例 | 所属 地区 |
| 1 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,448.93 | 5.03% | 华东 |
| 2 | NEO Chemical LLC | 1,606.22 | 3.30% | 欧洲 |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 1,412.61 | 2.90% | 华东 |
| 4 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1,311.63 | 2.69% | 华东 |
| 5 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,063.90 | 2.18% | 华南 |
| 6 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 988.96 | 2.03% | 华南 |
| 7 | 崇尚新能源（青岛）有限公司 | 938.71 | 1.93% | 华东 |
| 8 | 南通汉晟化工有限公司 | 924.17 | 1.90% | 华东 |
| 9 | Chemone corporation | 874.94 | 1.80% | 亚洲 |
| 10 | 上海涂界新材料有限公司 | 751.71 | 1.54% | 华东 |
| 合计 | 12,321.77 | 25.30% | ||
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入 | 占主营业务经销收入比例 | 所属 地区 |
| 1 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 5,658.42 | 4.49% | 华东 |
| 2 | 上海科之杰新材料有限公司 | 4,622.51 | 3.67% | 华东 |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 4,520.95 | 3.59% | 华东 |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 3,734.33 | 2.96% | 华东 |
| 5 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 3,730.20 | 2.96% | 华南 |
| 6 | 浙江旭晟新材料有限公司 | 2,542.63 | 2.02% | 华东 |
| 7 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,935.62 | 1.54% | 华东 |
| 8 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,839.02 | 1.46% | 华南 |
| 9 | Chemone corporation | 1,818.31 | 1.44% | 亚洲 |
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,761.33 | 1.40% | 华东 |
| 合计 | 32,163.32 | 25.53% | ||
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入 | 占主营业务经销收入比例 | 所属 地区 |
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 3,350.33 | 4.28% | 华东 |
| 2 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,867.83 | 3.66% | 华东 |
| 3 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 2,649.10 | 3.38% | 华东 |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 2,515.72 | 3.21% | 华东 |
| 5 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,612.98 | 2.06% | 华东 |
| 6 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,516.70 | 1.94% | 华东 |
| 7 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,402.47 | 1.79% | 华东 |
| 8 | 上海科比斯实业有限公司 | 1,122.81 | 1.43% | 华东 |
| 9 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,058.08 | 1.35% | 华南 |
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,034.41 | 1.32% | 华东 |
| 合计 | 19,467.95 | 24.85% | ||
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入 | 占主营业务经销收入比例 | 所属 地区 |
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 5,103.51 | 6.72% | 华东 |
| 2 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 3,255.50 | 4.29% | 华东 |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,837.63 | 3.74% | 华东 |
| 4 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,996.45 | 2.63% | 华东 |
| 5 | 东莞市南胜塑胶原料有限公司 | 1,816.22 | 2.39% | 华南 |
| 6 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,777.85 | 2.34% | 华东 |
| 7 | 上海力兆新材料科技有限公司 | 1,629.17 | 2.15% | 华东 |
| 8 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,603.49 | 2.11% | 华南 |
| 9 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 1,502.29 | 1.98% | 华南 |
| 10 | 济宁市嘉利密封材料有限公司 | 1,483.37 | 1.95% | 华东 |
| 合计 | 23,005.48 | 30.30% | ||
注1：南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司包括南通三鹰聚氨酯有限公司和南通福泽新材料有限公司；注2：上海摩锡化工有限公司及其关联公司包括上海摩锡化工有限公司、上海胤峰实业有限公司、上海东英化工科技有限公司；注3：乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司包括乐清市鸿坤贸易有限公司和浙江英特工业电气有限公司。”
公司及保荐机构已在第二轮问询回复之“问题5.进一步提高中介机构执业质量/一、经销收入核查不充分。首轮问询意见要求核查经销商的终端销售情况。中介机构回复“根据保荐机构等中介机构对报告期内公司销售额较高的经销商客户的走访，公司经销商客户的下游终端客户主要为应用公司产品的化工企业、鞋材、家居、机械等工业企业，较多经销商客户主要采取“背靠背”式（接受订单-对外采购-交付货物，即先获取订单再进行采购完成交付的贸易模式）的经营模式，不存在异常囤货情况，且已实现向终端客户销售。”请保荐机构及申报会计师重新回答首轮问题10（2），进一步说明针对经销商的终端销售情况的具体核查方式、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论/（二）结合主要经销商销售情况和终端销售实现情况，说明销售回款是否及时，是否存在经销商大量囤货虚增收入的情形”处更新补充如下内容：
“报告期内，公司主营业务前十大经销商客户的销售情况和终端销售实现情况具体如下：
单位：万元、吨
| 年度 | 序号 | 经销商名称 | 销售收入 | 销售数量 | 经销商对外销售数量 |
| 2022年1-6月 | 1 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,448.93 | 1,480.15 | 1,480.15 |
| 2 | NEO Chemical LLC | 1,606.22 | 1,024.00 | 1,024.00 | |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 1,412.61 | 790.56 | 790.56 | |
| 4 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1,311.63 | 1,024.72 | 1,024.72 | |
| 5 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,063.90 | 618.65 | 618.65 | |
| 6 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 988.96 | 571.65 | 571.65 | |
| 7 | 崇尚新能源（青岛）有限公司 | 938.71 | 638.78 | 638.78 | |
| 8 | 南通汉晟化工有限公司 | 924.17 | 967.10 | 967.10 | |
| 9 | Chemone corporation | 874.94 | 633.60 | 633.60 | |
| 10 | 上海涂界新材料有限公司 | 751.71 | 877.42 | 877.42 | |
| 合计 | 12,321.77 | 8,626.62 | 8,626.62 | ||
| 2021年度 | 1 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 5,658.42 | 5,304.14 | 5,304.14 |
| 2 | 上海科之杰新材料有限公司 | 4,622.51 | 8,898.13 | 8,898.13 | |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 4,520.95 | 2,791.83 | 2,791.83 | |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 3,734.33 | 1,940.61 | 1,940.61 | |
| 5 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 3,730.20 | 2,300.88 | 2,300.88 | |
| 6 | 浙江旭晟新材料有限公司 | 2,542.63 | 1,835.25 | 1,835.25 | |
| 7 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,935.62 | 2,220.23 | 2,220.23 | |
| 8 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,839.02 | 1,136.90 | 1,136.90 | |
| 9 | Chemone corporation | 1,818.31 | 1,302.40 | 1,302.40 | |
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,761.33 | 1,294.33 | 1,294.33 | |
| 合计 | 32,163.32 | 29,024.68 | 29,024.68 | ||
| 2020年度 | 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 3,350.33 | 4,357.25 | 4,357.25 |
| 2 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,867.83 | 2,537.00 | 2,537.00 | |
| 3 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 2,649.10 | 3,906.26 | 3,906.26 | |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 2,515.72 | 1,774.49 | 1,774.49 | |
| 5 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,612.98 | 1,668.81 | 1,668.81 | |
| 6 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,516.70 | 1,946.65 | 1,946.65 | |
| 7 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,402.47 | 1,161.45 | 1,161.45 | |
| 8 | 上海科比斯实业有限公司 | 1,122.81 | 2,368.74 | 2,368.74 | |
| 9 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,058.08 | 881.88 | 881.88 | |
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,034.41 | 1,060.39 | 1,060.39 | |
| 合计 | 19,467.95 | 21,839.16 | 21,839.16 | ||
| 2019年度 | 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 5,103.51 | 6,061.80 | 6,061.80 |
| 2 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 3,255.50 | 2,311.21 | 2,311.21 | |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,837.63 | 2,064.73 | 2,064.73 | |
| 4 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,996.45 | 2,119.32 | 2,119.32 | |
| 5 | 东莞市南胜塑胶原料有限公司 | 1,816.22 | 1,231.13 | 1,231.13 | |
| 6 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,777.85 | 1,459.61 | 1,459.61 | |
| 7 | 上海力兆新材料科技有限公司 | 1,629.17 | 680.58 | 680.58 | |
| 8 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,603.49 | 1,084.79 | 1,084.79 | |
| 9 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 1,502.29 | 1,112.63 | 1,112.63 | |
| 10 | 济宁市嘉利密封材料有限公司 | 1,483.37 | 1,585.32 | 1,585.32 | |
| 合计 | 23,005.48 | 19,711.10 | 19,711.10 | ||
注1：南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司包括南通三鹰聚氨酯有限公司和南通福泽新材料有限公司；注2：上海摩锡化工有限公司及其关联公司包括上海摩锡化工有限公司、上海胤峰实业有限公司、上海东英化工科技有限公司；
注3：乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司包括乐清市鸿坤贸易有限公司和浙江英特工业电气有限公司。
报告期内，公司主营业务前十大经销商客户自公司采购货物后均全部对外实现销售，不存在经销商大量囤货虚增收入的情形。上述客户在报告期内的销售回款具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 经销商名称 | 销售收入 | 回款金额 | 期末预收款项余额 |
| 2022年1-6月 | 1 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,448.93 | 2,752.20 | 158.36 |
| 2 | NEO Chemical LLC | 1,606.22 | 1,732.49 | 163.03 | |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 1,412.61 | 1,559.20 | 57.00 |
| 4 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1,311.63 | 1,259.24 | ||
| 5 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,063.90 | 1,203.47 | 1.27 | |
| 6 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 988.96 | 1,038.44 | 1.28 | |
| 7 | 崇尚新能源（青岛）有限公司 | 938.71 | 1,064.58 | 2.11 | |
| 8 | 南通汉晟化工有限公司 | 924.17 | 1,158.86 | 34.03 | |
| 9 | Chemone corporation | 874.94 | 1,044.66 | 18.07 | |
| 10 | 上海涂界新材料有限公司 | 751.71 | 852.27 | 2.84 | |
| 合计 | 12,321.77 | 13,665.40 | 438.00 | ||
| 2021年度 | 1 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 5,658.42 | 6,424.19 | 222.90 |
| 2 | 上海科之杰新材料有限公司 | 4,622.51 | 5,325.00 | 115.68 | |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 4,520.95 | 5,236.08 | 173.44 | |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 3,734.33 | 4,230.19 | 94.05 | |
| 5 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 3,730.20 | 4,270.42 | 80.36 | |
| 6 | 浙江旭晟新材料有限公司 | 2,542.63 | 2,873.11 | 0.02 | |
| 7 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,935.62 | 2,549.53 | 158.61 | |
| 8 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,839.02 | 2,078.09 | ||
| 9 | Chemone corporation | 1,818.31 | 2,154.06 | ||
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,761.33 | 2,091.78 | 33.52 | |
| 合计 | 32,163.32 | 37,232.45 | 878.58 | ||
| 2020年度 | 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 3,350.33 | 3,741.55 | 0.26 |
| 2 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,867.83 | 3,268.50 | 41.46 | |
| 3 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 2,649.10 | 3,203.25 | 83.65 | |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 2,515.72 | 3,186.19 | 192.71 | |
| 5 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,612.98 | 1,751.27 | 4.96 | |
| 6 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,516.70 | 1,952.68 | 20.33 | |
| 7 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,402.47 | 1,842.54 | 3.25 | |
| 8 | 上海科比斯实业有限公司 | 1,122.81 | 1,273.75 | 4.98 | |
| 9 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,058.08 | 1,196.36 | 1.17 | |
| 10 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,034.41 | 1,244.92 | 26.23 | |
| 合计 | 19,467.95 | 22,661.01 | 379.00 | ||
| 2019年度 | 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 5,103.51 | 5,763.38 | 44.58 |
| 2 | 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 3,255.50 | 3,721.61 | 53.02 | |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司 | 2,837.63 | 3,242.71 | 18.19 | |
| 4 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,996.45 | 2,486.71 | 12.76 | |
| 5 | 东莞市南胜塑胶原料有限公司 | 1,816.22 | 2,079.68 | 13.32 | |
| 6 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,777.85 | 2,062.46 | 76.36 | |
| 7 | 上海力兆新材料科技有限公司 | 1,629.17 | 1,857.19 | ||
| 8 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,603.49 | 1,824.81 | 0.44 | |
| 9 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 1,502.29 | 1,746.52 | 34.89 | |
| 10 | 济宁市嘉利密封材料有限公司 | 1,483.37 | 1,703.37 | 23.40 |
| 合计 | 23,005.48 | 26,488.43 | 258.77 | |
由上表可知，报告期内公司主营业务前十大经销商客户均及时回款，报告期各期末均为预收款或无欠款，符合公司“先款后货”的销售模式。”
（二）函证比例前后不一致的原因
函证比例前后不一致的原因系对发行人不同业务口径的不同核查统计比例所致。发行人既从事产品生产，也从事经营化工原材料业务，第二次问询回复中第12页2019-2021年函证比例58.43%、62.18%及67.91%针对的是原材料贸易业务（即其他业务收入）中销售真实性的核查比例；第76页2019-2021年函证比例20.49%、19.12%及17.23%针对的是关于主营业务中的经销商销售真实性的核查比例，两者业务口径不同，故核查口径存在不同，不存在异常情况。
本次问询问题3中提及的“发行人报告期内经销商销售金额分别为75,889.84万元、78,344.47万元、126,077.89万元，占比分别为20.17%、18.74%、20.24%”，系主营业务收入中的经销商收入占比，与函证比例无关。
（三）对经销商销售真实性的核查工作是否充分及是否勤勉尽责
1、发行人经销业务介绍
发行人既从事产品生产，也从事经营化工原材料业务，不同业务口径的区别如下：
| 类别 | 业务性质 | 收入类别 | 下游客户分类 | ||
| 生产产品销售 | 主营业务 | 主营业务收入 | 分类标准：是否直接使用发行人产品生产终端产品 | 是 | 终端厂商 |
| 否 | 经销商 | ||||
| 经营化工原材料 | 贸易业务 | 其他业务收入 | 分类标准：是否直接使用发行人销售原料生产终端产品 | 是 | 终端厂商 |
| 否 | 经销商 | ||||
为区别于终端厂商，发行人将“采购发行人所生产产品或原料后不使用发行人产品或经营的原料生产终端产品，而是对外销售赚取差价”的客户定义为经销商客户。与一般传统意义上的经销代理行为不同，发行人的经销商客户存在以下特征：
| 差异点 | 一般传统意义上的经销代理 | 发行人的经销商客户 |
| 买卖方式 | 未实现销售可退回 | 买断式 |
| 结算方式 | 实现销售后再支付货款 | 先款后货 |
| 结算价格 | 一般存在折扣 | 市场化定价 |
| 是否支付佣金 | 一般支付代理佣金 | 无佣金 |
| 管控方式 | 存在销售价格指导、销售区域限定等方面的管控 | 报告期内仅与4家经销商客户签订了地域代理协议，主要内容包括三个方面：1）公司在约定的区域内仅向该经销商独家销售约定的货物；2）该经销商在约定区域内就约定的货物仅经营公司的货物；3）达到一定的销售数量后由公司对该经销商按照约定进行返利。报告期内，公司合计支付返利金额为324.43万元。 |
从上表对比可知，除仅与4家经销商客户签订了地域代理协议外，发行人定义的其他绝大多数经销商客户并不受发行人管控。
针对销售订单，发行人执行对经销商与终端生产厂商一贯的销售模式，即主要采取先款后货的销售模式。与发行人而言，经销商与终端生产厂商一样是发行人的最终销售客户，均为“买断式”销售，均为市价销售，发行人不存在对经销商的销售价格指导、支付代理佣金以及未实现销售进行货物退回的情况。
2、发行人所处行业特征
发行人从事的为聚氨酯化工原材料的生产，行业大类为“C26化学原料和化学制品制造业”，所处行业竞争较为充分，市场上同类产品生产厂家较多，下游客户极为分散，加之产品成本中主要为直接材料成本，受主要原材料价格波动较为频繁影响，发行人所处行业的产品价格波动也较为频繁。经销商客户的主要盈利模式为赚取“进销差价”，因此对产品价格较为敏感，忠诚度较低，基于发行人的业务模式，发行人也无法实现对下游经销商客户的管控。
与发行人存在类似特征的“C26化学原料和化学制品制造业”部分上市公司对其经销商客户的描述如下：
| 名称 | 主营业务 | 经销商的界定 | 与经销商的关系描述 |
| 隆华新材（301149.SZ） | 主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售 | 针对客户是否直接使用公司产品生产终端产品，公司的客户分为终端厂商和经销商两类 | 公司与经销商之间系经双方协商一致形成的直接销售关系，不存在委托代销等情形，与终端厂商客户采用统一的定价方式和结算手段，亦未与经销商就其销售区域、对外销售价格等进行管理。 |
| 争光股份（301092.SZ） | 主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用 | 贸易商是指购入产品后未进行加工，直接对外销售赚取中间差价的客户，销 售模式为买断式销售 | 发行人和贸易商之间采用“买断式销售”，即贸易商验收后除质量问题外不可退货，定价采用商务谈判的方式确定，和直销客户并无重大差异。同时发行人不会与贸易商终端客户 |
| 直接联系，贸易商终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，难以从贸易商获取其全部终端客户的明细数据等资料。 | |||
| 风光股份（301100.SZ） | 专业从事高分子材料化学助剂研发、生产及销售 | 公司销售由销售部负责，以直销为主，少量客户则是经销模式。 | 公司经销商并非传统意义经销商，经销均为买断式销售，公司对于经销商并没有特别的管理政策，对于其销售价格、销售区域的划分等均无特别约定。 |
| 恒光股份（301118.SZ） | 主要从事硫化工、氯化工产品链的研发、生产和销售 | 公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。报告期内公司主要采用直接面向客户的直销模式，仅有少量产品通过经销商进行销售。 | 发行人经销商客户均为贸易商，公司针对贸易商采用和直销客户一致的买断式销售模式，采用统一的产品购销合同或订单模板，公司根据合同约定将产品交付给客户或其指定的终端用户，经验收确认后，与商品所有权相关的主要风险和报酬即予以转移，公司销售义务履行完毕。 |
| 长华化学（创业板已过会） | 主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售 | 针对客户是否直接使用公司产品生产终端产品，公 司的客户类型分为终端厂商和贸易商两类 | 公司与贸易商之间系经双方协商一致形成的直接销售关系，不存在委托代销等情形，与终端厂商客户采用统一的定价方式和结算手段，亦未与贸易商就其销售区域、对外销售价格等进行管理。 |
注：由于对“经销商”和“贸易商”含义缺乏统一的官方定义，长华化学与争光股份使用的为“贸易商”字眼，隆华新材首次申报时使用的为“贸易商”字眼，后根据审核要求统一修订为“经销商”字眼，发行人在申报材料中使用的为“经销商”字眼，与隆华新材、风光股份、恒光股份一致。
综上，基于与“一般传统意义上的经销代理”不同的行业特征，发行人所处化工原材料行业公司对经销商不存在管控具有较大的普遍性。
3、发行人无法获取大部分经销商客户下游客户信息的原因
报告期内，发行人仅与4家经销商客户签订地域代理协议，基本情况如下：
| 经销商名称 | 地域 | 涉及主要货物名称 | 协议签订开始年度 |
| 南通三鹰聚氨酯有限公司 | 江苏省 | 改性MDI | 2019年 |
| QUIMICA DEL CAUCHO SA | 阿根廷 | 聚氨酯硬泡保温材料 | 2018年 |
| Dongda NEW Material VN Company Limited | 越南 | TPU等 | 2021年 |
| DEPSOL POLYMERS LLC | 俄罗斯 | 聚醚等 | 2021年 |
除南通三鹰聚氨酯有限公司外，发行人与上述经销商客户签订地域代理协议主要为利用该等客户的销售渠道开拓海外市场。上述地域代理协议的主要内容包括三个方面：（1）公司在约定的区域内仅向该经销商独家销售约定的货物；（2）该经销商在约定区域内就约定的货物仅经营公司的货物；（3）达到一定的销售
数量后由公司对该经销商按照约定进行返利。
发行人对上述经销商也均系“买断式”销售，也仅约定了地域和达量返利条款，除上述情况外，发行人不对经销商客户进行管控，双方亦无关联关系，为防止可能出现发行人跳单、直接与下游客户进行交易的情况，绝大部分经销商客户拒绝提供其下游客户具体名单和出入库明细账。
4、发行人经销业务销售协议的主要条款
发行人经销业务销售协议的主要条款包括供货清单及合同金额、价格有效期、质量标准、验收标准、方法及提出异议的期限、包装标准、风险及所有权确认、结算方式、时间及地点、违约责任、解决合同纠纷的方式及其他约定事项等，其中风险及所有权确认主要内容为“除双方另有约定，若乙方自提货物，货物的所有权及风险于乙方提货后转移至乙方；若甲方送货上门，货物的所有权及风险于甲方将货物送至乙方指定地点后转移至乙方”。
据此，依据发行人与经销商签订的上述协议，发行人与经销商均执行的为“买断式”销售且为市价销售。
5、中介机构针对发行人经销业务最终销售情况的核查方式
（1）访谈发行人管理层、销售业务负责人，了解经销业务的开展背景、业务开展模式情况；
（2）查阅发行人经销业务合同，了解合同条款约定情况，确认均为“买断式”销售；
（3）对经销业务执行销售与收款循环测试，了解经销业务开展真实情况；
（4）检查发行人经销业务是否存在期后异常销售退回情况，了解经销业务开展真实情况；
（5）核查发行人关键人员的银行流水，确认其与发行人经销商或其关联方之间不存在资金往来；
（6）针对发行人经销业务客户进行访谈，主要内容如下：
1）向发行人经销商客户访谈，访谈内容包括被访谈人身份信息、客户基本情况、业务开展情况、购销产品内容、交易价格、结算流程、退换货、产量质量
和售后、双方是否存在关联关系等内容，其中第4问重点提问客户采购发行人产品或经营原料后的终端销售情况，具体如下：
“问4：贵公司主要向一诺威采购何种产品（具体到细分产品或具体牌号）？作何用途？是用于直接生产还是直接对外销售？若用于生产，请介绍产成品名称及用途；若用于销售，请介绍下游终端销售情况（行业、客户群体、生产商/贸易商等），相关产品是否存在积压、退回等？是否均实现终端销售？”
项目组在访谈时要求被访谈人明确回答客户自发行人采购相关产品后的具体用途、是否实现最终销售等，报告期各期访谈比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经销收入最终销售核查访谈金额 | 45,568.27 | 129,310.86 | 68,739.53 | 64,662.73 |
| 经销收入总额 | 68,447.98 | 185,706.19 | 106,827.98 | 101,741.76 |
| 访谈金额占比 | 66.57% | 69.63% | 64.35% | 63.56% |
2）向发行人经销商客户发放客户调查问卷，调查内容包括采购用途、最终销售情况（填列各期对外销售占比）、下游主要客户及所属行业情况、下游主要客户所属类型等；
3）获取发行人经销商客户出具的关联关系声明函，确认与发行人及相关主体不存在关联关系情况；
4）获取发行人经销商客户出具的交易真实性承诺，确认不存在以下情形：
①与一诺威进行商业贿赂、虚开增值税专用发票等违法行为；
②协助一诺威进行虚构销售或自我交易；
③采用不公允的价格进行销售交易以协助一诺威虚增收入、盈利；
④为一诺威代垫成本或期间费用；
⑤通过员工个人或其他账外账户与一诺威进行结算的情形。
（7）针对发行人经销商客户进行函证，主要函证内容包括发行人经销商客户自发行人采购的产品牌号、采购数量、对外销售数量、销售相关产品的前五名客
户名称及所属类型，了解报告期各期发行人经销商客户采购发行人产品的进销存汇总情况，报告期各期函证比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经销收入最终销售核查函证金额 | 57,399.47 | 157,658.70 | 86,523.43 | 80,148.19 |
| 经销收入总额 | 68,447.98 | 185,706.19 | 106,827.98 | 101,741.76 |
| 函证金额占比 | 83.86% | 84.90% | 80.99% | 78.78% |
（8）经努力与经销商客户沟通，根据实际可以安排访谈的情况，针对发行人报告期各期销售额前二十名及销售额约500万元及以上的部分经销商客户抽样访谈了其下游客户，具体情况如下：
1）核查样本选取情况结合发行人经销客户销售占比极为分散的实际情况，本次纳入核查样本的范围为发行人报告期各期销售额前二十名及销售额约500万元及以上的经销商客户。除仅与4家经销商客户签订地域代理协议外，由于公司不对经销商客户进行管控，无法获取其下游客户信息，加之下游客户信息系经销商客户的商业秘密，为防止发行人与其下游客户建立商业关系，故纳入核查样本的较多经销商客户拒绝配合公司及中介机构展开对其下游客户的访谈工作。2）纳入核查样本的经销商客户最终销售核查情况纳入核查样本的报告期各期前二十大经销商客户最终销售核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 发行人向其销售额 | 占经销收入总额的比例 | 核查情况 |
| 2022年1-6月 | ||||
| 1 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,448.93 | 3.58% | 已访谈其下游客户 |
| 2 | NEO Chemical LLC | 1,606.22 | 2.35% | 拒绝配合 |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 1,412.61 | 2.06% | 已访谈其下游客户 |
| 4 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1,311.63 | 1.92% | 已访谈其下游客户 |
| 5 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,162.27 | 1.70% | 拒绝配合 |
| 6 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,063.90 | 1.55% | 拒绝配合 |
| 7 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 1,034.33 | 1.51% | 拒绝配合 |
| 8 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 988.96 | 1.44% | 已访谈其下游客户 |
| 9 | 青岛世纪恒贸易有限公司 | 949.63 | 1.39% | 拒绝配合 |
| 10 | 崇尚新能源（青岛）有限公司 | 938.71 | 1.37% | 已访谈其下游客户 |
| 11 | Chemone corporation | 874.94 | 1.28% | 已访谈其下游客户 |
| 12 | QINGDAO EXCEED FINE CHEMICALS CO.,LIMITED | 830.02 | 1.21% | 拒绝配合 |
| 13 | 济南恒发一诚聚氨酯有限公司 | 783.98 | 1.15% | 拒绝配合 |
| 14 | 淄博盈华贸易有限公司 | 756.83 | 1.11% | 拒绝配合 |
| 15 | 上海涂界新材料有限公司 | 751.71 | 1.10% | 拒绝配合 |
| 16 | Ever Shining (HK) Industry Co., Limited | 747.54 | 1.09% | 拒绝配合 |
| 17 | 东莞市子航塑胶制品有限公司 | 741.36 | 1.08% | 拒绝配合 |
| 18 | 山东弘毅化工科技有限公司 | 733.80 | 1.07% | 拒绝配合 |
| 19 | 上海力兆新材料科技有限公司 | 730.72 | 1.07% | 拒绝配合 |
| 20 | 威海市久高贸易有限公司 | 677.85 | 0.99% | 拒绝配合 |
| 合计 | 20,545.94 | 30.02% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 山东优力恩新材料有限公司 | 9,242.65 | 4.98% | 拒绝配合 |
| 2 | Ravago Chemicals Netherlands B.V.及其关联公司 | 6,189.02 | 3.33% | 已访谈其下游客户 |
| 3 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 5,658.42 | 3.05% | 已访谈其下游客户 |
| 4 | 上海科之杰新材料有限公司 | 4,622.51 | 2.49% | 拒绝配合 |
| 5 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 4,520.95 | 2.43% | 已访谈其下游客户 |
| 6 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 3,734.33 | 2.01% | 已访谈其下游客户 |
| 7 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 3,730.20 | 2.01% | 已访谈其下游客户 |
| 8 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 3,222.65 | 1.74% | 拒绝配合 |
| 9 | 淄博庚乾商贸有限公司 | 2,636.81 | 1.42% | 拒绝配合 |
| 10 | 浙江旭晟新材料有限公司 | 2,542.72 | 1.37% | 已访谈其下游客户 |
| 11 | 山东汇程聚氨酯有限公司 | 2,445.58 | 1.32% | 拒绝配合 |
| 12 | QINGDAO EXCEED FINE CHEMICALS CO.,LIMITED | 2,236.44 | 1.20% | 拒绝配合 |
| 13 | 青岛世纪恒贸易有限公司 | 2,187.03 | 1.18% | 拒绝配合 |
| 14 | 南通汉晟化工有限公司 | 2,107.37 | 1.13% | 拒绝配合 |
| 15 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,844.67 | 0.99% | 拒绝配合 |
| 16 | 东莞市中井新材料科技有限公司 | 1,839.02 | 0.99% | 拒绝配合 |
| 17 | Chemone corporation | 1,818.31 | 0.98% | 已访谈其下游客户 |
| 18 | 济南恒发一诚聚氨酯有限公司 | 1,793.68 | 0.97% | 拒绝配合 |
| 19 | NEO Chemical LLC | 1,515.52 | 0.82% | 拒绝配合 |
| 20 | 江苏金池莱新材料有限公司 | 1,503.26 | 0.81% | 拒绝配合 |
| 合计 | 65,391.14 | 35.21% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 3,350.33 | 3.14% | 拒绝配合 |
| 2 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 2,894.57 | 2.71% | 拒绝配合 |
| 3 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,867.83 | 2.68% | 已访谈其下游客户 |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 2,853.24 | 2.67% | 已访谈其下游客户 |
| 5 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 2,649.10 | 2.48% | 已访谈其下游客户 |
| 6 | 山东优力恩新材料有限公司 | 1,996.85 | 1.87% | 拒绝配合 |
| 7 | 莱州市玉立包装材料厂 | 1,803.25 | 1.69% | 拒绝配合 |
| 8 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,768.73 | 1.66% | 拒绝配合 |
| 9 | 上海亭沐化工有限公司 | 1,638.98 | 1.53% | 拒绝配合 |
| 10 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,612.98 | 1.51% | 已访谈其下游客户 |
| 11 | 上海科比斯实业有限公司 | 1,122.81 | 1.05% | 拒绝配合 |
| 12 | 上海聚团智能科技有限公司 | 1,098.14 | 1.03% | 拒绝配合 |
| 13 | 济南恒发一诚聚氨酯有限公司 | 1,078.41 | 1.01% | 拒绝配合 |
| 14 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,058.08 | 0.99% | 拒绝配合 |
| 15 | 天津市旺明国际贸易有限公司 | 962.42 | 0.90% | 已访谈其下游客户 |
| 16 | Chemone corporation | 954.65 | 0.89% | 已访谈其下游客户 |
| 17 | 青岛亚克斯贸易有限公司 | 952.71 | 0.89% | 拒绝配合 |
| 18 | 东莞市子航塑胶制品有限公司 | 948.97 | 0.89% | 拒绝配合 |
| 19 | 东莞市南胜塑胶原料有限公司 | 934.14 | 0.87% | 拒绝配合 |
| 20 | 上海索聿实业有限公司 | 879.39 | 0.82% | 已访谈其下游客户 |
| 合计 | 33,425.59 | 31.29% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 5,103.51 | 5.02% | 拒绝配合 |
| 2 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 3,672.94 | 3.61% | 拒绝配合 |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 3,255.50 | 3.20% | 已访谈其下游客户 |
| 4 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司 | 2,837.65 | 2.79% | 已访谈其下游客户 |
| 5 | 上海亭沐化工有限公司 | 2,178.19 | 2.14% | 拒绝配合 |
| 6 | 东莞市南胜塑胶原料有限公司 | 1,816.22 | 1.79% | 拒绝配合 |
| 7 | 烟台世晟化工有限公司 | 1,779.78 | 1.75% | 已访谈其下游客户 |
| 8 | 上海力兆新材料科技有限公司 | 1,629.64 | 1.60% | 拒绝配合 |
| 9 | 东莞市中岗塑胶原料有限公司 | 1,603.53 | 1.58% | 拒绝配合 |
| 10 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 1,502.29 | 1.48% | 已访谈其下游客户 |
| 11 | Petroquip FZCO | 1,497.31 | 1.47% | 拒绝配合 |
| 12 | 济宁市嘉利密封材料有限公司 | 1,483.37 | 1.46% | 拒绝配合 |
| 13 | Chemone corporation | 1,424.16 | 1.40% | 已访谈其下游客户 |
| 14 | 济南恒发一诚聚氨酯有限公司 | 1,185.75 | 1.17% | 拒绝配合 |
| 15 | 天津市优聚科技有限公司 | 1,177.20 | 1.16% | 拒绝配合 |
| 16 | 莱州市玉立包装材料厂 | 1,173.75 | 1.15% | 拒绝配合 |
| 17 | 天津市旺明国际贸易有限公司 | 1,091.73 | 1.07% | 已访谈其下游客户 |
| 18 | 南通汉晟化工有限公司 | 1,058.52 | 1.04% | 拒绝配合 |
| 19 | 广东京兆工程塑料有限公司 | 1,009.93 | 0.99% | 已访谈其下游客户 |
| 20 | 上海聚团智能科技有限公司 | 971.08 | 0.95% | 拒绝配合 |
| 合计 | 37,452.03 | 36.81% | ||
由于下游客户信息系经销商的商业秘密和客户资源，上述大部分经销商客户拒绝提供其下游客户信息，并拒绝配合项目组针对其下游客户进行访谈。为进一步提高核查比例，项目组统计了报告期各期销售额约500万元及以上的经销商客户名单，与客户逐一沟通确认后，根据可以安排访谈的情况，增加了9家核查样本，具体名单如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | Bazalt Co., LTD | 375.13 | 944.23 | 774.97 | 62.99 |
| 2 | CONG TY TNHH MOT THANH VIEN THUONG MAI KHANG DUC HUNG | 351.17 | 477.16 | 140.07 | |
| 3 | PUR CHEMICALS SOLUTIONS S.R.L. | 571.02 | 631.45 | ||
| 4 | 河南州驰体育设施有限公司 | 159.47 | 333.03 | 691.45 | 217.65 |
| 5 | 江阴海曼化工有限公司 | 300.77 | 758.67 | 729.26 | 477.85 |
| 6 | 洛阳焕新商贸有限公司 | 109.40 | 636.95 | ||
| 7 | 山东神东贸易有限公司 | 27.88 | 373.97 | 508.85 | 3.08 |
| 8 | 深圳市华云化工贸易有限公司 | 343.65 | 958.30 | 594.97 | 349.16 |
| 9 | 扬州市特斯佳贸易有限公司 | 64.29 | 426.36 | 384.04 | 574.90 |
| 合计 | 2,302.77 | 5,540.11 | 3,823.61 | 1,685.61 | |
在对纳入核查样本的经销商客户的下游客户访谈之前，项目组要求该等经销商提供其采购发行人产品的对外销售明细数据，但由于前述大部分经销商客户基于商业秘密拒绝提供其对外销售明细数据以及部分经销商客户存在手工记账或代理记账，财务核算系统欠缺，进销存系统记录不完备，无法提供其对外销售明细数据等原因，项目组无法获取前述大部分经销商客户对外销售明细数据。项目组共获取了4家经销商客户的对外销售明细数据，根据对其下游客户的访谈情况，其被访谈下游客户向其采购的产品数量占其向发行人采购产品的数量比例如下：
| 序号 | 经销商名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2 | 河南州驰体育设施有限公司 | 28.31% | 20.24% | 39.95% | 19.68% |
| 3 | 乐清鸿坤 | 39.86% | 50.06% | 78.34% | 79.40% |
| 4 | 上海索聿实业有限公司 | 25.38% | 28.54% | 37.75% |
蝶理（中国）商业有限公司采购发行人产品对外销售的下游客户集中度较高且蝶理（中国）商业有限公司及其下游客户配合程度较高，项目组已实现对其全部下游客户的访谈；乐清鸿坤与发行人合作多年，配合程度较高，项目组已实现
对其较大比例下游客户的访谈；河南州驰体育设施有限公司及上海索聿实业有限公司采购发行人产品对外销售的下游客户较为分散，加之其下游客户配合程度有限，项目组实现了对其一定比例下游客户的访谈。对于经销商客户未提供其对外销售明细数据的，项目组结合发行人向该经销商销售情况及对该经销商下游客户的进销存访谈情况匡算了相关占比，具体如下：
| 序号 | 经销商名称 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 1 | Bazalt Co., LTD | 28.22% | 8.25% | 10.45% | |
| 2 | Chemone corporation | 33.30% | 32.40% | 52.12% | 35.26% |
| 3 | CONG TY TNHH MOT THANH VIEN THUONG MAI KHANG DUC HUNG | 15.56% | 20.02% | 48.08% | |
| 4 | 崇尚新能源（青岛）有限公司 | 58.71% | 86.48% | ||
| 5 | 东莞市今实塑料科技有限公司 | 10.50% | 2.61% | ||
| 6 | 广东京兆工程塑料有限公司 | 51.25% | 42.15% | 58.16% | |
| 7 | 江阴海曼化工有限公司 | 81.03% | 60.44% | 50.67% | 73.51% |
| 8 | 洛阳焕新商贸有限公司 | 48.21% | 19.37% | ||
| 9 | 深圳市华云化工贸易有限公司 | 15.96% | 10.77% | 13.40% | 25.29% |
| 10 | 天津市旺明国际贸易有限公司 | 19.08% | 15.26% | 12.20% | 10.65% |
注：报告期各期纳入核查样本的经销商客户去重后数量为21家，其中4家已提供对外销售明细数据，上表中10家经销商的下游客户在访谈时提供了具体进销存数据，剩余7家经销商拒绝提供对外销售明细数据，且其下游客户在访谈时未提供具体进销存数据。
3）针对经销商客户之下游客户的具体访谈内容对于已经提供对外销售明细数据的经销商客户，项目组结合其提供的对外销售明细数据与可以配合的其下游客户情况开展访谈工作；对于未提供对外销售明细数据的经销商客户，项目组依据其可以配合的下游客户结合拟定的访谈提纲开展访谈工作，具体访谈内容如下：
①确认被具体访谈人身份，查阅该被访谈人名片或身份证件等，确认该被访谈人基本信息，在被访谈单位担任的具体职务，向其询问是否知悉被访谈单位与经销商的交易；
②向其询问被访谈单位的基本情况，包括成立时间、法定代表人、股权结构、主营业务、员工人数、业务规模等；
③向其询问被访谈单位报告期各期向经销商采购的具体产品、相关牌号、被
访谈单位的生产领用数量、对外销售数量、期末结存数量；
④向其询问经销商向被访谈单位销售的来源于发行人的产品质量情况，是否稳定，是否存在退换货情况，合作至今，各方是否存在合同纠纷、产品质量纠纷、法律诉讼等情况；
⑤向其询问被访谈单位向经销商的采购行为是否真实，是否存在经销商或发行人进行虚假交易、分摊成本、利益输送等行为；
⑥向其询问被访谈单位与发行人是否存在关联关系或其他特殊利益安排；
⑦向其询问被访谈单位与发行人聘请的中介机构是否存在关联关系或其他特殊利益安排；
⑧向其询问是否需要说明其他未尽事宜。
经努力与经销商客户沟通，报告期各期，项目组分别对14家、18家、21家和20家经销商客户抽样访谈了其下游客户，共访谈下游客户31家、38家、44家和42家。发行人对经穿透核查的经销商客户的相关销售收入分别为101,741.76万元、106,827.98万元、185,706.19万元和68,447.98万元，占当期经销收入总额的比例分别为14.35%、17.53%、20.14%和17.46%。经核查，该等核查样本不存在异常情况，基于发行人经销业务极度分散的特征，无需再扩大核查样本量。
（9）对发行人经销商客户进行访谈、函证，调查内容包括经销商客户自发行人处采购金额、经销商客户外部采购总额和经销商客户自发行人处采购金额占其外部采购总额的比例等，主要内容如下：
1）核查样本总体情况项目组共计访谈了144家经销商客户，统计了经销商客户自发行人处采购金额占其外部采购总额的比例，分布情况如下：
| 自发行人处采购金额占其外部采购总额的比例 | 客户数量 | 占比 |
| 30%以下 | 79 | 55.24% |
| 30%-50% | 24 | 16.78% |
| 50%-70% | 10 | 6.99% |
| 70%以上 | 22 | 14.69% |
| 未提供 | 9 | 6.29% |
| 合计 | 144 | 100.00% |
由于发行人销售产品种类众多、经销商客户从事的贸易业务和自身规模不一，导致发行人经销商客户自发行人处采购金额占其外部采购总额比例呈现差异化分布。由上表可知，自发行人处采购金额占其外部采购总额比例低于50%的经销商客户数量占被访谈经销商客户数量的比例为72.03%，大部分经销商客自发行人处采购金额占其外部采购总额的比例较低。
核查样本中，发行人对其相关销售额分布情况如下：
单位：万元
| 自发行人处采购额占其外部采购总额的比例 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 发行人对其销售额 | 占核查样本销售总额的比例 | 发行人对其销售额 | 占核查样本销售总额的比例 | 发行人对其销售额 | 占核查样本销售总额的比例 | 发行人对其销售额 | 占核查样本销售总额的比例 | |
| 30%以下 | 21,253.15 | 46.64% | 76,187.27 | 58.92% | 41,685.72 | 60.64% | 37,215.67 | 57.55% |
| 30%-50% | 8,763.02 | 19.23% | 16,358.38 | 12.65% | 6,986.72 | 10.16% | 10,694.85 | 16.54% |
| 50%-70% | 5,003.68 | 10.98% | 9,345.11 | 7.23% | 1,581.56 | 2.30% | 2,979.62 | 4.61% |
| 70%以上 | 9,083.16 | 19.93% | 21,678.30 | 16.76% | 14,896.20 | 21.67% | 13,122.69 | 20.29% |
| 未提供 | 1,465.26 | 3.22% | 5,741.79 | 4.44% | 3,589.34 | 5.22% | 649.90 | 1.01% |
| 合计 | 45,568.27 | 100.00% | 129,310.86 | 100.00% | 68,739.53 | 100.00% | 64,662.73 | 100.00% |
由上表可知，报告期内自发行人处采购金额占其外部采购总额比例低于50%的经销商客户，发行人对其销售额占对被访谈经销商客户销售总额的比例分别为
74.09%、70.81%、71.57%和65.87%，表明发行人经销集中度相对较低。针对自发行人处采购金额占其外部采购总额比例高于70%的经销商客户群体，项目组进行了抽样穿透走访其下游客户，穿透走访销售额占该部分经销商客户销售总额的比例分别为56.80%、57.60%、67.53%和57.11%，不存在异常情况。
2）报告期各期前五大经销商客户自发行人采购占比情况
| 序号 | 客户名称 | 自发行人处采购金额占其外部采购总额的比例 |
| 2022年1-6月 | ||
| 1 | 乐清市鸿坤贸易有限公司及其关联公司（以下简称乐清鸿坤） | 100.00% |
| 2 | NEO Chemical LLC | 10.00% |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 45.77% |
| 4 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1.49% |
| 5 | 南通汉晟化工有限公司 | 11.00% |
| 2021年度 | ||
| 1 | 山东优力恩新材料有限公司 | 21.00% |
| 2 | Ravago Chemicals Netherlands B.V.及其关联公司 | 0.99% |
| 3 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 2.83% |
| 4 | 上海科之杰新材料有限公司 | 拒绝提供采购占比数据 |
| 5 | 乐清鸿坤 | 100.00% |
| 2020年度 | ||
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 19.67% |
| 2 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 24.00% |
| 3 | 乐清鸿坤 | 100.00% |
| 4 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 30.24% |
| 5 | 蝶理（中国）商业有限公司 | 1.89% |
| 2019年度 | ||
| 1 | 上海摩锡化工有限公司及其关联公司 | 26.12% |
| 2 | 天津市鑫亿鸿贸易有限公司及其关联公司 | 25.00% |
| 3 | 南通三鹰聚氨酯有限公司及其关联公司 | 21.00% |
| 4 | 乐清鸿坤 | 100.00% |
| 5 | 上海亭沐化工有限公司 | 30.00% |
注1：项目组对上述经销商客户均已执行了关于最终销售的访谈、函证程序；注2：上海科之杰新材料有限公司系上市公司垒知集团（002398.SZ）之全资孙公司，根据对其访谈、函证，其自发行人处采购减水剂聚醚产品后销售给其关联公司用于生产使用，其出于保密理由，拒绝向中介机构提供关于采购占比的有关数据。由上表可知，报告期内发行人向乐清鸿坤的销售额占其外部采购总额的比例均为100%，原因系其只采购并对外销售发行人TPU产品，主要涉及E295和E298两个牌号，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人向其销售总额 | 2,448.93 | 4,520.95 | 2,867.83 | 2,837.65 |
| 其中：E295 | 989.60 | 2,321.80 | 877.29 | 1,326.47 |
| E298 | 1,454.84 | 2,133.41 | 1,982.47 | 1,507.13 |
| E295和E298占发行人向其销售总额的比例 | 99.82% | 98.55% | 99.72% | 99.86% |
| 销售毛利 | -126.95 | -71.38 | 7.08 | 20.28 |
| 销售毛利率 | -5.18% | -1.58% | 0.25% | 0.71% |
由上表可知，报告期内发行人向乐清鸿坤的销售毛利率较低，原因系E295和E298两个牌号系发行人通过走量销售该牌号产品来分摊TPU产线固定成本以此提高公司整体净利润。发行向其他经销商客户销售该等牌号产品的毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 收入 | 向全体经销商销售额 | 2,893.33 | 5,255.31 | 3,976.76 | 4,392.59 |
| 向乐清鸿坤销售额 | 2,444.44 | 4,455.21 | 2,859.77 | 2,833.59 | |
| 占比 | 84.49% | 84.78% | 71.91% | 64.51% | |
| 毛利率 | 向全体经销商销售毛利率 | -4.36% | -0.79% | 0.79% | 1.43% |
| 向乐清鸿坤销售毛利率 | -5.21% | -1.79% | 0.20% | 0.71% | |
| 差异 | 0.85% | 1.00% | 0.59% | 0.72% | |
由上表可知，报告期内发行人E295和E298两个牌号产品的经销收入中乐清鸿坤占比较高，且发行人销售给全体经销商的整体毛利率和销售给乐清鸿坤的毛利率相对接近。
报告期各期，E295和E298两个牌号产品的整体销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 收入 | 向全体客户销售额 | 5,989.59 | 12,461.34 | 9,111.21 | 10,257.63 |
| 向乐清鸿坤销售额 | 2,444.44 | 4,455.21 | 2,859.77 | 2,833.59 | |
| 占比 | 40.81% | 35.75% | 31.39% | 27.62% | |
| 毛利 | 向全体客户销售毛利 | -117.13 | 155.68 | 176.80 | 285.35 |
| 向乐清鸿坤销售毛利 | -127.31 | -79.78 | 5.59 | 20.09 | |
| 毛利率 | 向全体客户销售毛利率 | -1.96% | 1.25% | 1.94% | 2.78% |
| 向乐清鸿坤销售毛利率 | -5.21% | -1.79% | 0.20% | 0.71% | |
| 差异 | 3.25% | 3.04% | 1.75% | 2.07% | |
报告期各期，公司E295和E298两个牌号产品占公司营业收入的比例分别为2.25%、1.78%、1.56%、1.87%，占比极低。从上表可以看出，该等牌号的整体销售毛利及毛利率较低，主要系该等牌号系发行人通过走量销售来分摊TPU产线固定成本以此提高公司整体净利润的产品。公司向乐清鸿坤销售该等牌号产品的毛利率整体低于向全体客户的销售毛利率，主要系乐清鸿坤为该等产品的第一大客户，拿货量较为稳定，存在一定的议价能力，且其为经销商，对价格较为敏感，而公司产品售价受上游主要原材料价格波动影响而波动频繁，乐清鸿坤倾向于在价格处于相对低位时进行采购所致。
项目组已对乐清鸿坤进行了访谈、函证，并实地走访了其下游主要客户，同时检查了报告期内相关销售单据和回款情况，不存在异常情况。
综上，经核查，发行人经销业务已实现真实销售、最终销售，经销收入具备
真实性。
6、与发行人经销业务存在类似特征的，C26化学原料和化学制品制造业部分上市公司经销商最终销售核查案例
| 名称 | 核查方式 |
| 隆华新材（301149.SZ） | 1、对主要贸易商进行实地走访，通过访谈、实地查看经营场所及核对双方报告期内交易数据等方式，了解发行人与贸易商具体交易情况，核查发行人与贸易商交易的真实性、准确性，具体核查内容包括贸易商基本情况、与发行人业务关系形成过程、贸易商所采购产品名称、从发行人处采购产品原因、采购规模、采购用途、双方定价方式、货款结算方式、产品质量和服务评价、是否存在关联关系或特殊利益安排等； 2、主要贸易商出具《交易真实性承诺函》和《关联关系声明》，承诺贸易商与发行人之间交易真实、没有关联关系或其他特殊利益安排等； 3、向主要贸易商发放《客户调查问卷》，核查贸易商采购发行人产品的用途，采购货物后最终销售情况，主要下游客户及所属行业情况，对外销售时的品牌使用情况，主要贸易商的实际控制人等； 4、对主要贸易商发函确认报告期内与发行人交易额、往来余额的真实性、准确性； 5、抽查与贸易商的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单等方式，核查发行人与贸易商交易的真实性、销售收入确认时点的正确性等； 6、抽查发行人期末收到贸易商销售款项，核查是否存在期后不正常流出的情况； 7、通过核查发行人各年度、各月份产品销量情况，分析发行人产品销售规律，查找是否存在销量异常情况； 8、执行收入截止测试方式，核查发行人对贸易商销售收入确认的及时性； 9、核查发行人董监高及其配偶的银行流水，核查是否存在贸易商或其关联方与发行人或发行人关联方之间是否存在资金往来。 |
| 争光股份（301092.SZ） | 对发行人报告期内历年销售额高于 100 万元的贸易商进行访谈或专项函证，确认其采购后库存情况及终端销售情况。 |
| 风光股份（301100.SZ） | 1、对主要经销客户进行了实地走访，对其交易数据进行了确认，并取得了其对外销售金额及确认了其销售货物的最终流向； 2、对主要经销客户的交易数据进行了函证； 3、取得了主要经销商期末库存的证明，确认其已实现了最终销售； 4、对主要经销商的工商信息进行核查，确认其不存在关联关系。 |
| 恒光股份（301118.SZ） | 1、通过对公司主要经销商进行实地走访或视频访谈，了解客户基本信息、业务开展具体情况、经营规模、结算方式、信用政策及回款情况、对外销售及期末库存情况，与发行人之间的关联关系，是否存在纠纷诉讼等；通过执行访谈和函证程序，核查报告期内发行人向其销售的产品种类、数量及金额是否无误； 2、查看主要经销商的仓储库存情况，并获取公司主要经销商的进销存表、部分销售合同及发票、增值税纳税申报表以及财务报表等，以核查其终端销售及期末库存情况。 |
| 长华化学（创业板已过会） | 1、对主要贸易商进行走访，通过访谈了解贸易商主营业务、经营规模、下游客户情况等； 2、主要贸易商出具《交易真实性承诺函》和《关联关系声明》，承诺贸易商与发行人之间交易真实、没有关联关系或其他特殊利益安排等； 3、向主要贸易商发放《客户调查问卷》，核查贸易商采购发行人产品的用途，采购货物后最终销售情况，主要下游客户及所属行业情况，对外销售时的品牌使用情况，主要贸易商的实际控制人等； 4、除向主要贸易商发送正常交易数据及往来情况函证外，还向主要贸易商发送《下游客户及对外销售情况专项函证》，了解贸易商下游主要客户名称及对外销售情况等。 |
从上表比较可知，基于与“一般传统意义上的经销代理”不同的行业特征，与发行人经销业务存在类似特征的上表企业经销业务最终销售的核查手段一般均系采取对经销商的访谈、函证。除对经销商进行访谈、函证外，项目组另行选取了经销商样本对其下游客户执行抽样访谈程序，与存在类似特征的上表企业的
核查手段不存在实质性差异。
综上，保荐机构及申报会计师对发行人经销商销售真实性及最终销售的核查工作已获取充分、适当的核查证据，已执行的核查程序可充分支撑发行人经销业务已实现真实销售、最终销售，经销收入具备真实性的核查结论，已勤勉尽责。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
经对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券
交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，截至本回复出具之日，公司
不存在其他涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（以下无正文）