股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-123号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司十一届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十一届十三次董事会会议通知于2022年12月16日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年12月21日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，因董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，实际参加投票的董事10名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的提案报告》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合重大资产购买条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的提案报告》；
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”“大渡河公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。
1.交易对方
本次交易的交易对方为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”、“交易对方”）。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司10%股权。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易的交易价格
本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
本次交易将以挂牌底价进行转让，标的资产的交易价格为401,292.71万元。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4.交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5.交易对价支付安排
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价，转让价款由上市公司一次性支付。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的提案报告》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《四川川投能源股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要。
（九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的提案报告》；会议同意本次交易的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司出具的《审计报告》（XYZH/2022CDAA1B0012号）及财务报表、就标的公司为模拟合并主体出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022CDAA1F0006号），同意本次交易的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2022]第196号）。
（十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案报告》；详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的提案报告》；详见与本决议公告同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
（十四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的提案报告》；
会议同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
2.批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文
件；
3.办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买相关文件进行相应调整；
5.组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。
以上第一至十四项提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第26号》”等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
2、本次重大资产购买所涉及的相关提案报告符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
3、本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能集团持有的大渡河公司 10%股权，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
4、公司为本次重大资产购买编制的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定的要求，具备可行性。
5、本次交易涉及的审计机构与评估机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
6、除评估报告尚待履行备案程序外，公司已履行现阶段本次重大资产购买必要的程序，完备、合规，提交的相关法律文件具备有效性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、公司就本次重大资产购买摊薄即期回报情况进行了分析，提出了具体填补措施，并且相关主体对公司的填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。上述措施及承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
8、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
9、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次重大资产购买符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相关提案报告提交公司股东大会审议。
（十五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的提案报告》；
会议同意提请召开公司2023年第一次临时股东大会，股东大会召开的日期、时间和地点待定，后续根据具体情况由董事会确定后再发出股东大会通知。
以上提案报告一至十四尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会2022年12月22日