瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之
独立财务顾问核查意见
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。瑞银证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，对本次重大资产购买即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产购买对上市公司即期回报的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考财务报表，本次重大资产购买完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元项目
2022年5月31日/2022年1-5月 2021年12月31日/2021年度交易前
交易后（备考）
变动率 交易前
交易后（备考）
变动率资产总计 5,188,549.90 5,614,687.58 8.21% 4,846,728.93 5,268,359.55 8.70%负债合计 1,896,027.63 2,297,320.34 21.16% 1,617,789.07 2,019,081.78 24.81%归属于母公司所有者权益合计
3,184,721.28 3,209,566.25 0.78% 3,124,741.44 3,145,079.35 0.65%
项目
2022年5月31日/2022年1-5月 2021年12月31日/2021年度交易前
交易后（备考）
变动率 交易前
交易后（备考）
变动率营业收入 34,634.60 34,634.60 0.00% 126,333.33 126,333.33 0.00%利润总额 93,424.55 95,880.11 2.63% 318,010.40 338,348.31 6.40%归属于母公司所有者的净利润
92,511.52 94,967.08 2.65% 308,739.06 329,076.97 6.59%资产负债率 36.54% 40.92% 4.37% 33.38% 38.32% 4.95%基本每股收益 0.21 0.22 2.65% 0.70 0.75 6.73%加权平均净资产收益率
2.91% 2.99% 0.08% 10.33% 10.97% 0.64%
注 ：资产负债率和加权平均净资产收益率的变动率为绝对变动率。
本次交易完成后，上市公司报告期的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
本次重大资产购买完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重大资产购买完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）为标的公司的业务经营和发展提供充分支持，提升盈利能力
标的公司以发展清洁能源为主，主要在大渡河流域开发运营水电站，而水力发电是上市公司的核心主业，本次交易符合上市公司的战略发展规划和主业发展方向，有助于增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的参股公司，不会因本次交易而产生额外的人员安排问题，仍将保持独立运营、核心团队稳定。上市公司将根据相关法律法规的要求，协助标的公司进一步完善公司法人治理结构，继续建立更加科学、规范的公司治理结构，加强财务方面的内控建设和管理，优化资源配置并提升资产利用效率，为标的公司的业务经营和发展提供充分支持。
（二）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司控股股东及董事、高级管理人员进行了相应承诺。
（一）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东四川省投资集团有限责任公司做出了如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到了提升，不存在每股收益被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，现无法正常履职，故未签署该承诺函）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）