瑞银证券有限责任公司
关于四川川投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年十二月
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“电力、热力生产和供应业”（D44）中的“水力发电”（D4413）。
标的公司主要在大渡河流域经营水力发电业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电力、热力生产和供应业”（D44）中的“水力发电”（D4413）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业均不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司以投资开发、经营管理清洁能源为主业，标的公司是大型流域水电开发公司，均属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的标的公司10%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
本次交易的独立财务顾问为瑞银证券，其他中介机构分别为北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的独立财务顾问，其他中介机构及经办人员不存在受到中国证监会处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期
限的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）