证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2022-58-04
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
为贯彻公司发展战略，优化公司内部资源和资产结构，支持子公司发展，公司拟以北京三诺佳邑生物技术有限责任公司（以下简称“三诺佳邑”）已经具备的基因治疗、细胞治疗平台为技术基础，将乙肝及其他感染性疾病管线项目的相关资产按照账面净值划转至全资子公司，并授权公司管理层办理资产划转的相关事宜。 本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次划转事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、划转双方基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、公司名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2、统一社会信用代码：911100007423131451
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号
5、法定代表人：周志文
6、注册资本：47,535.7555万元
7、成立日期：2002年8月16日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、营业期限：2002年8月16日至无固定期限
9、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至2025年12月07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）资产划入方基本情况
1、公司名称：北京三诺佳邑生物技术有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110302739360717W
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号5幢401室
5、法定代表人：周志文
6、注册资本：2,000万元
7、成立日期：2002年5月29日
8、营业期限：2002年5月29日至2052年5月28日
9、经营范围：医药技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）划出方与划入方的关系
三诺佳邑为舒泰神的全资子公司，舒泰神直接持有其100%股权。
二、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
公司以2022年11月30日为划转基准日，将现有乙肝及其他感染性疾病管线项目的相关资产按照账面净值约人民币2,439万元划转至三诺佳邑，同时公司拟根据实际情况将与上述项目相关的专利、合同及其他相关权利与义务一并转移
至三诺佳邑。划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产以划转实施结果为准。本次划转资产权属清晰。截至本公告披露之日，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司乙肝及其他感染性疾病管线项目的相关专利、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至三诺佳邑。
本次划转涉及人员变更，根据“人随业务走”的原则，公司部分员工的劳动关系将由三诺佳邑接收，公司和三诺佳邑将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及乙肝及其他感染性疾病管线项目的相关协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至三诺佳邑。
（五）本次划转事项的授权
公司董事会授权管理层按规定程序办理资产划转的相关手续，包括但不限于资产处置、人员安置、税务、资产转移手续等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕止。
三、本次资产划转对公司的影响
1、本次资产划转系贯彻公司发展战略而做出的公司内部生产经营资产调整，有利于优化公司内部资源和资产结构，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，促进公司持续稳健发展。
2、本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
五、监事会意见
本次资产划转系贯彻公司发展战略而做出的公司内部生产经营资产调整，有利于优化公司内部资源和资产结构，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，促进公司持续稳健发展。本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司及三诺佳邑的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及三诺佳邑全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次资产划转系贯彻公司发展战略而做出的公司内部生产经营资产调整，有利于优化公司内部资源和资产结构，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，促进公司持续稳健发展。本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司及三诺佳邑的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及三诺佳邑全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司向三诺佳邑划转资产事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
2022年12月21日