关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明
关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]7684号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年9月26日出具的《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010924号）（以下简称问询函）的要求，我们作为浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“浙江华远”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
问题2.关于关联方和独立性申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人的部分供应商存在股权代持，如重庆远鼎是发行人实际控制人以曾敏名义设立的公司，且报告期内与发行人存在关联采购；此外，关联企业的受让方存在发行人实际控制人亲属代持情形。
（2）报告期内，发行人存在较多关联交易，以及资金拆借、个人卡交易、转贷、以现金形式支付分红款等较多财务不规范情形。报告期内发行人关联采购金额大幅下降主要系关联企业注销或转让。为解决同业竞争，报告期内发行人实际控制人及其亲属控制的企业注销或转让数量较多。
（3）2021年6月发行人出售温州华远100%股权后，发行人及其子公司浙江华悦、浙江华瓯仍租赁仍温州华远的厂房开展部分生产经营活动。
（4）温州华悦融创合伙的执行事务合伙人为发行人控股股东温州晨曦，温州华悦融创合伙的其他合伙人包括刘时平、朱敬轩、张博皓，发行人子公司浙江华悦的历史少数股东包括刘时权、戴政勋。
（5）发行人报告期内2次大额分红，其中2021年现金分红18,800.00万元。
请发行人：
（1）汇总列示存在股权代持或利益安排的关联企业情况，是否存在其他未披露的股权代持或利益安排；说明刘时平和刘时权是否存在关联关系，刘时权曾持有的浙江华悦股权是否为代持；报告期内注销或转让关联企业过程中是否存在股权代持或其他利益安排。
（2）说明尤昌弟和尤寅龙对外转让温州华瀚汽车紧固件有限公司等主要关联企业情况，包括受让方背景及是否存在其他利益安排、转让价格是否公允，目前生产经营情况及与发行人是否存在资金业务往来。
（3）列示与发行人存在业务竞争的关联企业情况，最近一年收入、净利润、净资产等主要财务与发行人对比情况，及与发行人是否存在重叠客户、供应商。
（4）结合可比公司对比情况或市场价格，进一步说明报告期内关联交易的定价依据和公允性；结合温州华远的厂房具体情况和对外出售过程，说明发行人租赁厂房价格的公允性。
（5）结合报告期内存在较多财务不规范情形，说明发行人财务内控制度是否存在重大缺陷，整改情况及是否有效。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人股权代持核查充分性、关联企业披露完整性的核查手段和依据。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关主体的资金流水进行核查，并提交资金流水核查专项报告。
回复：
一、汇总列示存在股权代持或利益安排的关联企业情况，是否存在其他未披露的股权代持或利益安排；说明刘时平和刘时权是否存在关联关系，刘时权曾持有的浙江华悦股权是否为代持；报告期内注销或转让关联企业过程中是否存在股权代持或其他利益安排
（一）汇总列示存在股权代持或利益安排的关联企业情况，是否存在其他未披露的股权代持或利益安排
报告期内，曾经存在股权代持情况的关联企业共有3家，其中，只有重庆远鼎的股权代持和发行人实际控制人相关，且重庆远鼎已经在2021年1月完成注销。其他两家关联企业曾经存在的股权代持均为实际控制人亲属的个人考量，和发行人及实际控制人不存在利益关系及其他安排。其中，发行人在2020年12月已经完成了对华跃塑胶的资产收购，2021年11月该企业完成注销；温州优涂存在的代持行为已于2021年3月通过股权转让方式予以解除完毕。
报告期内，发行人曾经存在股权代持的关联企业具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 股权代持情况 | 规范情况 |
| 1 | 重庆远鼎文化传播有限公司 | 曾敏曾持有重庆远鼎100%股权，实际为代发行人实际控制人持有 | 重庆远鼎于2021年1月注销，原重庆远鼎人员入职发行人重庆分公司 |
| 序号 | 关联方名称 | 股权代持情况 | 规范情况 |
| 2 | 温州华跃塑胶制品有限公司 | 胡建国曾持有华跃塑胶100%股权，实际为代尤成都持有 | 发行人于2020年12月购买了华跃塑胶的经营性资产。收购完成后，华跃塑胶已无生产经营，于2021年11月注销 |
| 3 | 温州优涂防松科技有限公司 | 林小丹曾持有温州优涂87.5%股权，实际为代姜琛持有 | 2021年3月，林小丹将其代姜琛持有的温州优涂股权转让给无关联第三方姜裕堤，姜琛不再实际持有温州优涂股份 |
1、重庆远鼎文化传播有限公司
（1）股权代持的背景
由于发行人西南地区客户距离浙江温州较远，为更好满足西南地区客户的需求，发行人实际控制人设立重庆远鼎文化传播有限公司以更好服务当地客户。考虑到企业在办理相关事务尤其是政府事务时需法定代表人或股东本人到场，当时重庆远鼎规模较小，而发行人实际控制人常住地为浙江温州，地理和交通存在诸多不便，为提高办事效率及便捷性，实际控制人选择安排当地的业务负责人曾敏为其代持重庆远鼎的股权，以更好的提高效率及便捷性。
（2）股权代持的解除
发行人通过在重庆当地成立分公司的方式对重庆远鼎的业务及部分人员进行承接，并于2020年起完全终止了和重庆远鼎的关联交易。
2021年1月，重庆远鼎完成注销，相关代持行为已经解除。
2、温州华跃塑胶制品有限公司
（1）股权代持的背景
温州华跃塑胶制品有限公司的名义股东胡建国系实际股东尤成都配偶的弟弟，两人系亲属关系。华跃塑胶为尤成都100%实际持股的公司，在2018年4月设立之初，尤成都的股权即由名义股东胡建国代持，后直至公司注销股权，情况未发生任何变化。尤成都的股权代持行为主要基于其家族内部持股安排考虑，系其独立自主行为，与发行人不存在任何关系或利益安排。
（2）股权代持的解除
2020年12月，发行人收购了华跃塑胶的经营性资产，华跃塑胶部分人员遣
散、部分人员由发行人承接，收购完成后华跃塑胶已无实际生产经营，自2021年起发行人已不再与华跃塑胶发生关联交易。2021年11月，华跃塑胶完成注销，相关代持行为已经解除。
3、温州优涂防松科技有限公司
温州优涂历史沿革中曾存在股权代持的情况，具体如下所示：
| 时间 | 事项 |
| 2019年7月 | 姜琛、尤小平、黄继杰分别将其持有的35万元、32.5万元、20万元出资额转让至林小丹，本次转让的实际受让方为姜琛，其为发行人实际控制人姜肖斐之兄姜肖光的儿子，林小丹并未实际持有温州优涂的股份。本次转让后，林小丹代姜琛持有温州优涂87.5万元出资额（占比87.5%）。 |
| 2021年3月 | 林小丹将其代姜琛持有的87.5万元出资额转让至无关联第三方姜裕堤。 |
（1）股权代持的背景
发行人于2019年引入外部股东台州谱润和麦特逻辑。在入股前，基于减少关联交易、提高企业规范性的考虑，外部股东要求发行人对实际控制人姜肖斐配偶尤小平持股32.5%、姜肖斐侄子姜琛持股35%的关联方温州优涂进行清理。
虽然温州优涂所从事的涂胶业务的规模较小，但是在当地已经具备一定的客户基础，所以姜琛仍希望继续开展相关涂胶业务。但鉴于姜琛的实际控制人亲属身份导致其受让股权后温州优涂仍属于关联方，所以姜琛采取了股权代持方式，并未实际退出，而是将其自身原持有温州优涂的股权以及受让尤小平、黄继杰的温州优涂股权一并交由林小丹代持。
（2）股权代持的解除
2021年3月，姜琛已将其由林小丹代持的温州优涂股权转让至无关联第三方姜裕堤。
本次股权转让价格具备公允性，受让方受让行为具备合理性。具体如下：①价格公允性方面。本次股权转让估值参考温州优涂2021年2月末的净资产数额
105.48万元，由双方协商确定为87.5%股权对应的转让价格为87.50万元，对应温州优涂2020年度净利润为7.76万元，转让价格具备公允性。②股权受让合理性方面。受让方姜裕堤长期从事汽车紧固件业务，系浙江瑞强汽车部件有限公司的实际控制人，其业务本身即对涂胶服务有需求，同时也是温州优涂的客户，因
此本次股权受让行为具备合理性。
通过取得受让方姜裕堤的信息调查问卷、对受让方姜裕堤进行访谈、对受让方控制的相关企业实地走访，并取得股权转让流水、相关企业的财务报表，申报会计师认为：受让方姜裕堤系无关联第三方，温州优涂的相关股权代持已经解除，温州优涂自2021年3月起不再是发行人的关联方。
除上述情况外，发行人的关联企业不存在其他未披露的股权代持或利益安排。
（二）说明刘时平和刘时权是否存在关联关系，刘时权曾持有的浙江华悦股权是否为代持
刘时平与刘时权存在关联关系，刘时权系刘时平之胞弟。
自浙江华悦设立之日起，刘时权即为浙江华悦的股东，并曾担任浙江华悦的经理等职务，实际参与浙江华悦的经营管理。根据对刘时权的访谈，及其向浙江华悦的出资记录等，刘时权曾持有的浙江华悦股权为其真实持有，不存在代持的情况。
（三）报告期内注销或转让关联企业过程中是否存在股权代持或其他利益安排
1、报告期内注销或转让的与发行人行业相关的关联企业
报告期内，注销或转让的与发行人行业相关的关联企业共有9家。其中，与实际控制人及其直系亲属存在股权关系的仅有一家，其他均为实际控制人的其他亲属所持股的企业，且规模均较小。
为严格规范以满足上市要求，实控人控制的1家关联企业重庆远鼎已于2021年1月注销完毕，该公司的部分人员（其余人员遣散）和业务由发行人设立在当地的重庆分公司承接。除此之外，为尽可能的减少从事行业相关业务的关联企业数量，实际控制人与上述企业相关亲属进行了沟通协商，其他的8家处理结果分为三类：
①发行人收购其资产并承接员工共3家，均已注销。因自身业务规模很小，未来不具备发展空间，愿意被发行人收购纳入体系内的共有3家，分别是温州九创机车零部件有限公司、温州华弘塑料制品有限公司、温州华跃塑胶制品有限公
司。发行人收购了这类关联企业的设备资产，承接了他们的员工后，这3家关联企业已注销；
②自身并未实际开展生产经营，但工商登记的经营范围与发行人类似的有2家，均已注销，分别是温州泰名汽车零部件有限公司和瑞安市华远标准件厂重庆经营部；
③经营规模小，发行人评估后认为没有收购意义的共3家，其中，注销1家，转让股权2家。自行注销的1家，为温州华屹紧固件有限公司；对外转让股权不再从事该业务有2家，为温州优涂防松科技有限公司和温州华瀚汽车紧固件有限公司，股权转让完成后已不再是关联方。
上述关联企业注销和转让完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益安排。具体情况如下：
（1）报告期内注销的与发行人行业相关的关联企业
报告期内，注销的与发行人行业相关的关联企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 | 注销过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 重庆远鼎文化传播有限公司 | 实际控制人实际控制的其他企业，已于2021年1月注销 | 为规范和减少关联交易 | 人员由浙江华远重庆分公司承接 | 剩余资产金额极小，部分赠予员工，部分出售给无关联第三方 | 否 |
| 2 | 温州九创机车零部件有限公司 | 实际控制人姜肖斐之弟姜肖通曾持股60%，已于2020年9月转让退出，并于2022年3月注销 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 部分人员遣散，部分人员由浙江华远承接 | 主要设备出售给浙江华远 | 否 |
| 3 | 温州华弘塑料制品有限公司 | 实际控制人尤成武弟弟的配偶胡丽华曾持股100%并任执行董事兼经理，已于2019年12月注销 | 业务同温州华跃塑胶制品有限公司合并 | 相关人员由华跃塑胶承接 | 相关资产由华跃塑胶承接 | 否 |
| 4 | 温州华跃塑胶制品有限公司 | 实际控制人尤成武之弟尤成都实际控制的企业，已于2021年11月注销 | 为规范和减少关联交易 | 部分人员遣散，部分人员由浙江华远承接 | 主要设备出售给浙江华远 | 否 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 | 注销过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 5 | 温州泰名汽车零部件有限公司 | 实际控制人姜肖斐曾持股60%并任经理、执行董事，已于2020年8月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 6 | 瑞安市华远标准件厂重庆经营部 | 温州市华誉物业管理服务经营部之分支机构，已于2020年12月注销 | 未实际开展经营业务 | 多年未开展经营，不涉及人员处置 | 多年未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 7 | 温州华屹紧固件有限公司 | 实际控制人姜肖斐之兄姜肖光持股35%，姜肖光之子姜琛持股65%，已于2022年5月注销 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 人员遣散 | 出售给无关联第三方 | 否 |
上述关联企业注销完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益安排。
（2）报告期内转让的与发行人行业相关的关联企业
报告期内，转让的与发行人行业相关的关联企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让原因 | 受让方情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 | 转让过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 温州优涂防松科技有限公司 | 实际控制人姜肖斐之配偶尤小平曾持股32.50%，已于2019年7月转让给姜琛（由林小丹代持），姜琛于2021年3月转出给无关联第三方姜裕堤 | 为规范和减少关联交易 | 2019年7月转让的受让方为林小丹（实际系替姜琛代持）；2021年3月转让的受让方为姜裕堤，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 2 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 实际控制人尤成武之父尤昌弟曾持股40%，尤成武之兄尤寅龙曾持股10%，已于2019年2月转让退出 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 受让方王威翔，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
注：温州优涂曾经在2019年7月至2021年3月期间存在股权代持关系，但2021年3月股权转让完成后，股权代持关系已经清理完毕。
上述关联企业股权转让完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益
安排。
2、报告期内注销或转让的与发行人行业不相关的关联企业
（1）报告期内注销的与发行人行业不相关的关联企业
报告期内，注销的与发行人行业不相关的关联企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产 处置情况 | 注销过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 温州诚吾投资管理合伙企业（有限合伙） | 监事朱孝亮曾持有20%的出资额、尤成武的父亲尤昌弟曾持有40%的出资额，已于2021年1月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 2 | 浙江小程出行科技有限公司 | 董事陈锡颖持股40%，已于2022年1月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 3 | 上海珺宝菲馨文化传播有限公司 | 董事LIN-LIN ZHOU的配偶王珺持股36%并任董事，已于2019年5月注销 | 未开展业务，处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 | 否 |
| 4 | 上海瑞兴璞健康科技有限公司 | 董事LIN-LIN ZHOU的配偶王珺持股49%，已于2020年11月注销 | 未开展业务，处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 | 否 |
| 5 | 温州国纲法律事务咨询有限公司 | 独立董事黄品旭持股80%，已于2020年4月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 6 | 温州玉衡企业管理合伙企业（有限合伙） | 副总经理游洋任执行事务合伙人，已于2021年12月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
| 7 | 深圳金材商业保理有限公司 | 5%以上股东尹锋曾任董事长，已于2020年7月注销 | 未开展业务处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 | 否 |
| 8 | 深圳迈拓商业保理有限公司 | 5%以上股东尹锋曾任董事长，已于2020年7月注销 | 未开展业务处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 | 否 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产 处置情况 | 注销过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 9 | CIMS Holding Limited | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制，已于2021年6月注销 | 未开展业务处于停业状态 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
上述关联企业注销完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益安排。
（2）报告期内转让的与发行人行业不相关的关联企业
报告期内，转让的与发行人行业不相关的关联企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让原因 | 受让方 情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 | 转让过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 上海善索智能科技有限公司 | 监事吴萍的配偶吕岳持股100%并任执行董事，已于2019年11月转让退出并辞任 | 优化股权 结构 | 受让方吴建民，系无关联关系第三方 | 转让前后无变化 | 转让前后无变化 | 否 |
| 2 | 上海峥索企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 监事吴萍的配偶吕岳持股40%，已于2019年7月转让退出 | 优化股权 结构 | 受让方屠晓，系无关联关系第三方 | 转让前后无变化 | 转让前后无变化 | 否 |
| 3 | 湖南清尔康生物科技有限公司 | 独立董事黄品旭曾经控制的企业，已于2021年5月退出 | 专利技术剥离，以股权转让方式转让知识产权 | 受让方刘中华、李双莲为无关联第三方 | 人员遣散 | 资产存续 | 否 |
| 4 | 宁波耀润股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5%以上股东尹锋曾经控制的企业，已于2022年2月转让退出 | 康代员工股权激励平台解锁 | 受让方汤建蕾为康代员工代表、人力资源总监，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 5 | 宁波仁禧股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 5%以上股东尹锋曾经控制的企业，已于2022年2月转让退出 | 康代员工股权激励平台解锁 | 人员存续 | 资产存续 | 否 | |
| 6 | CIMS Hong Kong Co.,Limited | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 作为苏州康代智能的全资子公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍为苏州康代智能全资子公司 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让原因 | 受让方 情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 | 转让过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 7 | CIMS Tech Israel Co.,Ltd | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 8 | CIMS Korea Co.,Ltd | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 9 | CIMS USA Inc. | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
| 10 | 康代科技股份有限公司 | 董事LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 | 否 |
上述关联企业股权转让完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益安排。
3、报告期内注销或转让的发行人子公司
（1）报告期内注销的发行人子公司
报告期内，注销的发行人子公司情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 | 注销过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 浙江塑度汽车零部件有限公司 | 发行人曾经的控股子公司，已于2021年11月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 | 否 |
（2）报告期内转让的发行人子公司
报告期内，转让的发行人子公司情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让原因 | 受让方情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 | 转让过程中是否存在股权代持或其他利益安排 |
| 1 | 温州长江汽车科技有限公司 | 曾用名为“温州华远控股有限公司”，发行人曾持有其100%的股份，已于2021年6月转让退出 | 土地及厂房租赁业务剥离 | 温州长江汽车电子有限公司，系无关联关系第三方 | 无实际生产经营，1人入职浙江华远，1人遣散 | 资产存续 | 否 |
报告期内，发行人子公司注销或转让完成后，不存在与发行人相关的股权代持或其他利益安排。
二、说明尤昌弟和尤寅龙对外转让温州华瀚汽车紧固件有限公司等主要关联企业情况，包括受让方背景及是否存在其他利益安排、转让价格是否公允，目前生产经营情况及与发行人是否存在资金业务往来
报告期内，尤昌弟和尤寅龙仅对外转让温州华瀚汽车紧固件有限公司的股权，不存在转让其他关联企业的情况。
（一）转让的主要关联企业情况，包括受让方背景及是否存在其他利益安排、转让价格是否公允
报告期内，温州华瀚汽车紧固件有限公司转让情况如下：
| 名称 | 转让 时间 | 转让方 | 受让方 | 受让方背景 | 是否存在其他利益安排 | 定价依据及公允性 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 2019年2月 | 尤昌弟 | 王威翔 | 无关联第三方。尤昌弟和尤寅龙原为温州华瀚大股东，在向其他股东明确表达转股退出意向后，温州华瀚的股东、法定代表人张志远介绍其朋友王威翔承接该部分股份，而王威翔本人也看好温州华瀚紧固件业务的发展前景，故投资入股 | 否 | 参考净资产协商定价，具备公允性 |
| 尤寅龙 |
（二）转让的主要关联企业目前的生产经营状况
温州华瀚汽车紧固件有限公司目前正常生产经营，其最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,680.83 | 2,905.53 |
| 净资产 | 327.67 | 382.98 |
| 营业收入 | 846.12 | 2,004.08 |
| 净利润 | -54.27 | 79.74 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）与发行人的资金业务往来
报告期内，发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司的主要资金业务往来为收取厂房租金及水电费，以及零星材料采购及产品销售，除此之外不存在其他资金业务往来，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 零星材料采购及产品销售 | - | 3.88 | 3.12 | 14.51 |
| 收取厂房租金及水电费 | 7.25 | 70.28 | 65.28 | - |
报告期内，温州华瀚汽车紧固件有限公司租赁发行人原子公司温州华远的部分厂房用于生产经营，发行人向其收取租金，并依据账单按照其实际耗用量向其收取水电费。此外，2019年至2021年，发行人曾存在向温州华瀚汽车紧固件有限公司的零星材料采购及产品销售的情况，2021年后发行人与温州华瀚的相关业务已完全终止。
三、列示与发行人存在业务竞争的关联企业情况，最近一年收入、净利润、净资产等主要财务与发行人对比情况，及与发行人是否存在重叠客户、供应商
截至本问询回复出具之日，不存在与发行人存在业务竞争关系的关联企业。
报告期内，已转让且目前不存在关联关系的企业中，温州华瀚汽车紧固件有限公司与发行人存在类似业务，其2021年度营业收入、净利润、净资产等主要财务与发行人对比情况如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | 占发行人比例 |
| 营业收入 | 2,004.08 | 4.41% |
| 净利润 | 79.74 | 0.40% |
| 净资产 | 382.98 | 0.65% |
注：温州华瀚汽车紧固件有限公司上述财务数据未经审计。
如上表所示，与发行人相比温州华瀚汽车紧固件有限公司的规模较小，其最近一年的营业收入、净利润、净资产等财务指标占发行人的比例均较小。报告期内，除温州大通金属制品有限公司同为发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司的主要供应商外，发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司不存在主要客户、供应商重叠的情形。报告期各期，发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司向温州大通金属制品有限公司采购服务金额如下：
单位：万元
| 采购方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 532.19 | 1,227.78 | 1,130.55 | 997.05 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 59.40 | 156.77 | 35.45 | 29.03 |
温州大通金属制品有限公司的主营业务为电镀等表面处理服务，需要特定的业务资质。而发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司所处的园区内从事电镀业务并拥有相关资质的企业数量较少，因此发行人与温州华瀚汽车紧固件有限公司均存在向温州大通金属制品有限公司采购电镀外协服务的情况，具备合理性。
四、结合可比公司对比情况或市场价格，进一步说明报告期内关联交易的定价依据和公允性；结合温州华远的厂房具体情况和对外出售过程，说明发行人租赁厂房价格的公允性
（一）结合可比公司对比情况或市场价格，进一步说明报告期内关联交易的定价依据和公允性
报告期内发行人关联交易如下：
单位：万元
| 项目 | 关联交易类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经常性关联 | 关联采购 | 262.80 | 430.26 | 929.04 | 1,419.51 |
| 项目 | 关联交易类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 交易 | 关联销售 | 7.25 | 21.82 | 40.86 | 24.47 |
| 关联租赁（作为出租方） | - | 48.46 | 81.33 | 9.00 | |
| 关联租赁（作为承租方） | 183.04 | 189.89 1 | - | - | |
| 关键管理人员报酬 | 具体参见本题回复“（一）/1、/（5）关键管理人员报酬、其他经常性关联交易” | ||||
| 其他经常性关联交易 | 23.44 | 39.21 | 31.69 | 61.28 | |
| 偶发性关联交易 | 关联方资金拆借 | 具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、偶发性关联交易” | |||
| 资产收购 | - | - | 1,989.23 | 1,162.29 | |
| 资产转让 | - | 2,080.00 | - | - | |
| 其他偶发性关联交易 | 具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、偶发性关联交易” | ||||
注1：公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，上述关联租赁事项的2021年和2022年1-6月交易金额系确认租赁资产相关使用权资产折旧及财务费用的合计金额。
上述关联交易定价依据和公允性具体分析如下：
1、经常性关联交易
报告期内发行人经常性关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内发行人主要向关联方采购委托加工服务、材料等，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 委托加工 | 262.80 | 423.62 | 355.96 | 217.26 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 委托加工、材料、模具采购 | - | - | 492.56 | 285.64 |
| 温州九创机车零部件有限公司 | 委托加工、材料采购 | - | - | 69.73 | 221.23 |
| 重庆远鼎文化传播有限公司 | 仓储服务、委托研发 | - | - | - | 681.67 |
| 温州华屹紧固件有限公司 | 委托加工、材料采购 | - | 2.76 | 9.63 | 7.97 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 材料采购 | - | 3.88 | 1.16 | 5.74 |
| 合计 | 262.80 | 430.26 | 929.04 | 1,419.51 | |
1）温州优涂防松科技有限公司报告期内，发行人向温州优涂防松科技有限公司采购涂胶服务，价格参考同类加工业务的市场价格协商确定。涂胶服务的价格主要受涂胶的种类、使用涂胶服务的产品规格等的影响，无统一公开可查询的价格，同行业可比公司亦未披露相关采购价格。发行人向温州优涂防松科技有限公司采购平均单价与发行人对其他供应商采购同类涂胶服务的平均单价对比如下：
单位：元/件
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 0.06 | 0.07 | 0.07 | 0.08 |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
如上表所示，发行人向温州优涂防松科技有限公司采购涂胶服务的单价略低于向耐落螺丝（昆山）有限公司采购同类涂胶服务的价格。主要因耐落螺丝（昆山）有限公司地处昆山，运输、人工相关费用均高于温州地区，故其提供同类涂胶外协服务的单价相对较高，公司向温州优涂防松科技有限公司采购涂胶服务价格具备公允性。
2）温州华跃塑胶制品有限公司
2019年和2020年，发行人曾向温州华跃塑胶制品有限公司采购塑料卡扣、衬套等塑料件。除此之外，发行人还对其采购少量塑料件模具，作为部分紧固件或锁具产品中的辅助组成部分，为非关键原材料。截至2020年底，发行人已终止与温州华跃塑胶制品有限公司的业务关系，未再发生业务往来。
发行人向温州华跃塑胶制品有限公司采购的塑料件价格参考同类产品和服务市场价格协商确定，无统一公开可查询的价格，同行业可比公司亦未披露相关采购价格。2019年和2020年，发行人向温州华跃塑胶制品有限公司采购的主要产品的平均单价与向其他供应商采购同类型产品的平均单价对比如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江威锋电子科技有限公司 | 47.83 | 45.08 |
| 上海菲力精密模具有限公司 | 41.97 | 38.58 |
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均单价 | 44.90 | 41.83 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 45.31 | 39.40 |
由上表可知，发行人向温州华跃塑胶制品有限公司采购的主要产品的平均采购单价与其他供应商较为接近，价格具备公允性。为规范和减少关联交易，发行人于2020年12月收购了温州华跃塑胶制品有限公司的经营性资产。收购完成后，温州华跃塑胶制品有限公司已无实际生产经营，并于2021年11月注销。
3）温州九创机车零部件有限公司
2019年和2020年，发行人曾向温州九创机车零部件有限公司采购冷镦加工服务和少量材料。截至2020年底，发行人已终止与温州九创机车零部件有限公司的业务关系，未再发生业务往来。
2019年和2020年，发行人向温州九创机车零部件有限公司采购冷镦加工服务的平均单价与向其他供应商采购同类服务的平均单价对比如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 温州市华嘉汽车零部件有限公司 | 2.90 | 3.04 |
| 温州经济技术开发区海城力嘉标准件加工厂 | 2.39 | 3.36 |
| 平均单价 | 2.64 | 3.20 |
| 温州九创机车零部件有限公司 | 2.70 | 3.01 |
由上表可知，发行人向温州九创机车零部件有限公司采购冷镦加工服务的平均单价与其他供应商较为接近，价格具备公允性。
为避免同业竞争和减少关联交易，发行人于2020年收购了温州九创机车零部件有限公司的经营性资产。收购完成后，温州九创机车零部件有限公司已无实际生产经营，并于2022年3月注销。
4）重庆远鼎文化传播有限公司
报告期内，发行人仅2019年向重庆远鼎文化传播有限公司采购仓储运输和委托研发服务。
发行人向重庆远鼎文化传播有限公司采购服务的价格以成本加成的方式确定，2019年发行人向重庆远鼎文化传播有限公司采购服务的毛利率与相关行业上市公司毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2019年度毛利率 |
| 炬申股份（001202.SZ） | 16.52% |
| 原尚股份（603813.SH） | 14.57% |
| 平均毛利率 | 15.55% |
| 重庆远鼎文化传播有限公司 | 16.45% |
注：相关行业公司系仓储物流行业上市公司，毛利率数据来自其公开披露文件。
如上表所示，发行人向重庆远鼎文化传播有限公司采购服务的毛利率与相关行业上市公司的毛利率水平基本一致，定价具备公允性。
为规范和减少关联交易，重庆远鼎文化传播有限公司于2021年1月注销，原重庆远鼎文化传播有限公司人员入职发行人重庆分公司。2020年起，发行人与重庆远鼎文化传播有限公司之间不再发生关联交易。
5）温州华屹紧固件有限公司、温州华瀚汽车紧固件有限公司
2019年至2021年，发行人曾向温州华屹采购少量冷镦、机加工等外协加工服务以及少量材料，曾向温州华瀚汽车紧固件有限公司采购少量材料。上述关联交易各期金额均低于10万元，金额较低，相关交易价格参照市场价格由双方协商确定。
为避免同业竞争和减少关联交易，温州华屹已于2022年5月注销；尤昌弟和尤寅龙已于2019年2月转让其持有温州华瀚汽车紧固件有限公司的全部股权。2022年1-6月，发行人未向上述供应商进行采购。
（2）关联销售
报告期内发行人关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 水电费、销售产品 | 7.25 | 21.82 | 9.91 | 8.77 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 水电费、销售产品、辅材 | - | - | 30.78 | 15.70 |
| 关联方 | 交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 重庆九创机车零部件有限公司 | 销售产品 | - | - | 0.16 | - |
| 温州九创机车零部件有限公司 | 销售产品 | - | - | 0.02 | - |
| 合计 | 7.25 | 21.82 | 40.86 | 24.47 | |
1）温州华瀚汽车紧固件有限公司2020年以来，温州华瀚汽车紧固件有限公司租赁发行人原子公司温州华远的部分厂房用于生产经营，发行人依据账单价格并按照其实际耗用量向其收取水电费，价格具备公允性。2）温州华跃塑胶制品有限公司2019年和2020年，温州华跃塑胶制品有限公司租赁发行人原子公司温州华远的部分厂房用于生产经营，发行人依据账单按照实际耗用量向其收取水电费，价格具备公允性。3）重庆九创机车零部件有限公司、温州九创机车零部件有限公司2020年，重庆九创机车零部件有限公司、温州九创机车零部件有限公司曾向发行人采购少量试验样品，金额分别为0.16万元、0.02万元，用于对其自身产品的开发和试验。经规范后，该类关联交易不再发生。
（3）关联租赁（作为出租方）
报告期内发行人作为出租方发生的关联交易如下：
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | - | - | 24.00 | 9.00 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | - | 48.46 | 57.33 | - |
| 合计 | - | 48.46 | 81.33 | 9.00 |
报告期内，温州华跃塑胶制品有限公司、温州华瀚汽车紧固件有限公司承租发行人原子公司温州华远的部分厂房，租赁价格参照温州华远租赁给其他无关联第三方的价格确定，租赁价格对比如下：
| 性质 | 承租人 | 月租金（元/平方米，不含税） |
| 关联方 | 温州华跃塑胶制品有限公司 | 26.00-32.00 |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 30.00 | |
| 第三方 | 艾普希龙涂装科技（温州）有限公司 | 25.00-27.56 |
注：上述租赁价格系报告期内的租赁价格，若存在多个价格则按区间列示。
如上表所示，发行人向温州华跃塑胶制品有限公司、温州华瀚汽车紧固件有限公司出租价格与向其他无关联第三方租赁的价格较为接近，具备公允性。温州华瀚汽车紧固件有限公司租期起始时间较晚，因此定价略高于艾普希龙涂装科技（温州）有限公司。2021年6月，发行人已出售温州华远100%股权，发行人的上述关联租赁行为不再发生。
（4）关联租赁（作为承租方）
2021年6月发行人出售温州华远100%股权后，发行人及其子公司浙江华悦、浙江华瓯仍租赁温州华远的厂房开展部分生产经营活动，租赁价格定价依据市场价格确定，定价公允性参见本题回复之“（二）结合温州华远的厂房具体情况和对外出售过程，说明发行人租赁厂房价格的公允性”。
（5）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员报酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 216.76 | 401.38 | 289.51 | 237.21 |
注：关键管理人员报酬为董事、监事、高级管理人员实际担任职务期间报酬。
关键管理人员报酬根据发行人自身薪酬标准制定，与其他无关联员工适用的薪酬标准无显著差异，具备公允性。
（6）其他经常性关联交易
报告期内发行人其他经常性关联交易为发行人向在公司任职的关联自然人发放职工薪酬。上述人员薪酬根据发行人自身薪酬标准制定，与其他无关联员工薪酬标准无显著差异，具备公允性。
2、偶发性关联交易
报告期内发行人偶发性关联交易中资金拆借按照实际发生金额计算，除此之
外偶发性关联交易情况如下：
（1）向关联方收购资产
报告期内发行人从关联方收购资产情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 温州晨曦、姜肖斐 | 收购浙江华瓯100.00%股权 | - | - | - | 537.15 |
| 大成怡和 | 收购浙江华悦59.39%股权 | - | - | - | 625.13 |
| 刘时权、戴政勋 | 收购浙江华悦40.61%股权 | - | - | 1,756.82 | - |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 收购设备 | - | - | 123.03 | - |
| 温州九创机车零部件有限公司 | - | - | 109.38 | - | |
| 合计 | - | - | 1,989.23 | 1,162.29 | |
1）收购浙江华瓯100.00%股权收购浙江华瓯100.00%股权交易价格根据实缴出资额确定。2019年8月，温州晨曦将其认缴的浙江华瓯999.90万元出资额（其中实缴出资额537.15万元）以537.15万元的价格转让给华远有限；姜肖斐将其认缴的0.10万元出资额（其中实缴出资额0.00万元）以0.00万元的价格转让给华远有限。
本次转让前后，浙江华瓯、华远有限的实际控制人均为姜肖斐、尤成武，系同一控制下的股权转让，因此以实缴出资额为定价依据具有合理性。
2）收购浙江华悦59.39%股权
收购浙江华悦59.39%股权交易价格根据实缴出资额确定。2019年9月，大成怡和将其持有浙江华悦的59.39%股权，共计625.13万股，以625.13万元的价格转让给华远有限，转让价格为1元/股。
本次转让前后，浙江华悦、华远有限的实际控制人均为姜肖斐、尤成武，系同一控制下的股权转让，因此以实缴出资额为定价依据具备合理性。
3）收购浙江华悦40.61%股权
收购浙江华悦40.61%股权交易价格系以浙江华悦2019年扣除非经常性损益
后的净利润为基础，经交易各方协商确定。交易价格对应的市盈率水平的计算情况如下：
单位：万元
| 交易对价① | 1,756.82 |
| 对应浙江华悦估值②=①/40.61% | 4,325.81 |
| 浙江华悦2019年扣除非经常性损益后净利润③ | 449.06 |
| 市盈率④=②/③ | 9.63 |
本次交易价格对应市盈率水平与同期部分上市公司收购的汽车零部件行业标的公司市盈率水平对比情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 交易事项 | 市盈率 |
| 600081.SH | 东风科技 | 2020年收购东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权 | 9.06 |
| 2020年收购东风富奥泵业有限公司30%股权 | 12.17 | ||
| 000837.SZ | 秦川机床 | 2020年收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权 | 8.02 |
| 600741.SH | 华域汽车 | 2020年收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权 | 9.28 |
| 603158.SH | 腾龙股份 | 2019年收购北京天元奥特橡塑有限公司76%股权 | 9.79 |
| 平均值 | 9.66 | ||
| 公司本次交易 | 9.63 | ||
注1：市盈率=标的公司100%股权价值/交易发生前一年扣除非经常性损益后的净利润；注2：华域汽车、腾龙股份未披露标的公司扣除非经常性损益后净利润，因此选用净利润。
如上表所示，发行人收购浙江华悦40.61%股权的市盈率水平与上市公司收购的汽车零部件行业标的公司市盈率水平相比不存在重大差异，具备公允性。
4）收购设备
为避免潜在的同业竞争、规范和减少关联交易，发行人于2020年12月收购温州华跃塑胶制品有限公司、温州九创机车零部件有限公司的主要生产设备，交易价格按照北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第570067号）确定，交易价格具备公允性。
（2）向关联方出售资产
2021年发行人将其持有华夏人寿保险股份有限公司的1,000.00万股股份转让给温州晨曦，转让价格按发行人取得该股权时的金额2,080.00万元确定。由于华夏人寿保险股份有限公司股权未公开交易，相关公司价值亦难以取得，因此
上述交易难以获取相关市场价格。
（3）其他偶发性关联交易
其他偶发性关联交易为2020年发行人向实际控制人转让房产，该处房产为实际控制人委托发行人代为购买的房产，转让价格为房产原有价格，转让相关税费由上海市税务局按核定价格缴纳，并由实际控制人配偶尤小平承担，具备公允性。
（二）结合温州华远的厂房具体情况和对外出售过程，说明发行人租赁厂房价格的公允性
1、温州华远厂房具体情况
截至发行人处置温州华远的股权前，温州华远拥有的主要土地使用权及厂房情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 权利人 | 坐落地址 | 用途 | 权利性质 |
| 1 | 浙（2018）温州市不动产权第0036118号 | 温州华远 | 温州经济技术开发区滨海二道299号 | 工业用地/工业 | 出让/自建房 |
| 2 | 浙（2018）温州市不动产权第0036119号 | 温州华远 | 温州经济技术开发区滨海二道295号 | 工业用地/工业 | 出让/自建房 |
报告期内，上述场地部分用于发行人及其子公司的生产经营或仓储，其余场地主要用于对外出租，作为其他第三方企业的生产经营场地。
2、出售温州华远的过程
发行人出售温州华远的主要过程情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 |
| 1 | 2021年6月24日 | 浙江华远召开股东大会，审议通过出售温州华远的相关议案 |
| 2 | 2021年6月30日 | 浙江华远与受让方温州长江汽车电子有限公司签署了《股权转让合同》 |
| 3 | 2021年6月30日 | 本次出售完成工商变更登记 |
| 4 | 2021年7月15日 | 温州华远更名为“温州长江汽车科技有限公司” |
| 5 | 2021年12月30日 | 本次股权转让价款已全部支付完毕 |
如上表所示，发行人针对出售温州华远的相关事项已履行了必要的程序，并与股权受让方签署了协议，温州华远的工商变更登记已完成，且相关股权转让价款已实际支付完毕。
3、发行人租赁厂房价格的公允性
2021年6月发行人出售温州华远100%股权后，发行人及其他方租赁温州华远厂房的价格对比如下：
| 性质 | 承租人 | 月租金（元/平方米，不含税） |
| 其他方 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 30.00 |
| 艾普希龙涂装科技（温州）有限公司 | 25.00-27.56 | |
| 发行人 | 24.08-27.52 | |
注：上述租赁价格系报告期内的租赁价格，若存在多个价格则按区间列示。
如上表所示，发行人向温州华远租赁厂房的价格与其他方向温州华远租赁厂房的价格不存在重大差异，租赁价格具备公允性。
五、结合报告期内存在较多财务不规范情形，说明发行人财务内控制度是否存在重大缺陷，整改情况及是否有效
报告期内，发行人存在的财务不规范情形及相关整改措施情况如下：
| 财务不规范情形 | 相关背景及原因 | 发行人整改措施 |
| 关联方资金拆借 | 报告期内，部分关联方因自身资金周转原因，向发行人及其子公司借入资金。 报告期初，发行人存在对实际控制人及其配偶以及刘时权未偿还的股东借款，主要是由于发行人因业务发展和经营需要资金。 | 发行人对报告期内的资金拆借进行了积极整改，截至2021年5月末，发行人关联资金拆借已清理完毕，此后未再发生。 |
| 个人卡交易 | （1）发行人为了方便员工报销以及备用金、暂借款的支取，以个人卡作为公司现金卡进行管理； （2）公司的极少部分客户和供应商是当地一些个体工商户，出于交易便利和交易习惯，通过个人卡收支货款等； （3）租赁发行人厂房的部分企业的规模较小，出于其自身交易便利和交易习惯，由相应企业经营管理人的个人账户向发行人个人卡支付租金； （4）部分高级管理人员及核心骨干的薪酬水平较高，出于兼顾公司不同资历和工作分工的员工之间心理感受考虑，公司通过个人卡向少部分员工发放薪酬。 | （1）停止使用并注销个人卡：发行人已于2020年6月起停止了全部个人卡交易。截至2021年9月末，个人卡已全部注销，款项余额已全部转入公司对公账户或取现销户归为公司库存现金。 （2）个人卡业务还原：发行人、申报会计师和保荐机构全面梳理、复核了个人卡相关事项涉及的款项入账情况。截至2021年9月末，通过个人卡发放薪酬的员工已自行补缴了个人所得税，且公司已补缴了个人卡涉及的增值税和企业所得税。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“报告期内，除上述个人卡外，无其他个人银行账户由浙江华远控制并用于浙江华远经营的情形。发行人未新增其他个人卡交易，不会再出现利用体外账户与浙江华远开展与经营相关的交易事项。” |
| 财务不规范情形 | 相关背景及原因 | 发行人整改措施 |
| 转贷 | 报告期内，公司经营业绩增长和购买固定资产显著增加了对资金的需求，因此发行人向商业银行借款。由于部分商业银行向民营企业发放流动资金贷款时要求采用受托支付形式，且受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人支付采购款等资金需求不匹配。因此，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人及部分控股子公司通过母子公司和供应商转贷集中取得流动资金贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用。 | 公司已向银行归还全部转贷借款，转贷行为相应贷款合同已到期履行完毕，公司已按期归还贷款本息并如约履行其他合同义务，未对贷款银行及发行人造成损失或其他不利影响，并取得了相关贷款银行关于未损害银行权益、不存在纠纷的证明。发行人报告期内的转贷行为已得到整改和规范，整改完毕后已不再通过转贷形式收取银行贷款。 针对转贷，发行人已通过停止转贷行为、完善内控制度、加强资本市场守法合规培训等措施进行了整改，同时发行人及其实际控制人、控股股东已出具承诺：“发行人通过转贷取得银行贷款用于满足生产经营的货币资金需求，不以非法占有为目的，未损害发行人利益，没有对发行人造成损失。发行人已通过改进制度、加强内控等方式积极整改，已不存在不规范行为。未新增其他转贷情况，不会再发生转贷行为。” |
| 以现金形式支付分红款 | 2018年下半年，公司计划2019年开始启动引入外部机构投资者的工作，考虑到公司历史上一直处于盈余资金滚动投入的状态，多年未进行过分红，2018年12月，发行人股东作出决定，对截至2018年公司未分配的部分滚存利润予以分配。同时，出于避税的考虑本次分红采取现金的方式支付。 | 针对以现金形式支付分红款，发行人积极规范现金管理制度，培训财务人员现金使用要求，严禁违规现金借支。分红款支付完成后，未出现违规取现行为。同时，规范和强化实际控制人纳税意识，实际控制人姜肖斐和尤成武已于2022年1月补缴完成相应分红导致的个人所得税。 |
如上表所示，发行人已通过纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式对上述财务内控不规范情形进行积极整改。经过整改，发行人内控制度已经合理、正常运行并持续有效，发行人未再出现上述内控不规范情形，不存在内部控制不能有效执行之情形。综上所述，截至2022年6月30日，发行人财务内控制度不存在重大缺陷，相关整改措施有效。
六、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人股权代持核查充分性、关联企业披露完整性的核查手段和依据。
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅存在股权代持关联企业的全套工商档案，了解存在股权代持
的关联企业历史沿革及股权变动情况；获取代持涉及的股权转让协议、资金流水凭证；获取曾敏、尤成都、尤小平等出资相关的银行流水；对有关当事人进行访谈及进行实地走访；取得相关企业的财务报表；
2、获取并查阅温州华瀚汽车紧固件有限公司的全套工商档案、财务报表；获取交易双方的调查问卷、股权转让相关资金流水凭证；查阅发行人流水，核查温州华瀚汽车紧固件有限公司与发行人的资金业务往来情况；
3、获取并查阅主要关联企业的全套工商档案、调查问卷，了解其业务情况及与发行人是否存在业务竞争；针对历史上与发行人存在类似业务的关联企业，取得其填写的调查问卷，了解其主要客户及供应商情况；
4、取得报告期内关联交易明细，获取发行人向非关联供应商及客户采购、销售同类产品及服务交易价格并与关联交易价格进行比较；获取发行人和其他第三方租赁温州华远厂房的合同；
5、查阅发行人财务内控制度文件，了解发行人财务不规范相关情形及相关不规范情形的整改情况，复核相关财务不规范整改措施有效性；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关联企业中，除重庆远鼎文化传播有限公司、温州优涂防松科技有限公司、温州华跃塑胶制品有限公司存在股权代持情况外，不存在其他未披露的股权代持或利益安排；刘时权系刘时平之胞弟，刘时权曾持有的浙江华悦股权不存在代持的情况；报告期内注销或转让关联企业过程中不存在股权代持或其他利益安排；
2、发行人已说明对外转让温州华瀚汽车紧固件有限公司的情况，不存在其他利益安排，转让价格公允，并已说明其目前的生产经营情况、披露了与发行人存在的资金业务往来情况；
3、截至本问询回复出具之日，不存在与发行人存在业务竞争关系的关联企业；
4、发行人已说明报告期内关联交易的定价依据，具备公允性；发行人租赁
厂房价格具备公允性；
5、发行人财务内控制度不存在重大缺陷，针对财务不规范情况的整改措施有效。
（三）对发行人股权代持核查充分性、关联企业披露完整性的核查手段和依据
1、股权代持核查充分性的核查手段和依据
针对发行人是否存在股权代持，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人设立以来工商档案、历次股权转让协议以及转让价款流水、历次增资协议以及出资流水等文件，并通过公开渠道查询发行人历次股权变动情况；
（2）对实际控制人进行访谈，了解公司历次股权变动背景；
（3）获取发行人股东调查表、确认函等资料，了解其持股情况、持股数量、是否存在代持等信息；
（4）获取报告期内发行人控股股东、实际控制人以及自设立以来的员工持股平台银行流水及相关出资凭证；
（5）获取报告期内历次分红决议，了解相关分红款项去向并与已获取的控股股东、实际控制人及其配偶的流水进行核对；
（6）核查已获取的发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、发行人董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员等流水。
2、关联企业披露完整性的核查手段和依据
针对发行人关联企业披露完整性，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规则文件，按照相关要求对发行人关联企业进行核查；
（2）通过网络检索等方式获取发行人关联企业相关信息，并与发行人披露
关联方清单进行双向核对；
（3）对发行人实际控制人进行访谈，了解其对外投资情况以及亲属情况；获取发行人控股股东及其他法人股东调查表，获取其股权结构、对外投资以及关联情况；获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及自然人股东调查表，了解其家庭情况、对外投资情况以及关联情况等；
（4）查阅发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员等流水。
3、核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人历史上不存在股权代持情形，关联企业披露完整。
七、请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关主体的资金流水进行核查，并提交资金流水核查专项报告
申报会计师已严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关主体的资金流水进行了审慎核查，并已提交资金流水核查专项报告。具体核查情况如下：
（一）核查范围
申报会计师对发行人资金流水核查范围为发行人、发行人子公司、发行人控股股东、实际控制人、实际控制人配偶及其成年子女、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员、控股股东及实际控制人控制的其他企业报告期内（2019年1月1日至2022年6月30日）的银行账户流水，包括报告期内注销的银行账户。
（二）核查标准
申报会计师根据发行人的业务模式特点以及经营模式制定了大额资金流水标准，核查大额资金流水是否存在异常。对于自然人账户的资金流水，重点核查单笔人民币5万元以上的流水；对于企业账户流水，重点核查单笔人民币50万元以上的流水。
（三）资金流水核查结果
申报会计师核查结果如下：
| 序号 | 核查内容 | 核查结果 |
| 1 | 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 发行人已建立较严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系有效执行，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷 |
| 2 | 是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 |
| 3 | 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 发行人大额资金往来均有合理解释，与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，不存在重大异常情况 |
| 4 | 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 报告期内，公司与上述主体的非经营性资金往来主要为关联方资金拆借，已整改清理完毕。除关联方资金拆借外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员其他资金往来主要为工资奖金发放、分红款、报销款、备用金等，属于正常经营性资金往来，具备合理性，不存在异常大额资金往来 |
| 5 | 发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 报告期内公司取现主要包括备用金取现和以现金形式支付分红款两种情形。公司2019年存在以现金形式支付实际控制人分红款的情形，该事项已整改规范完毕并已在招股书中充分披露，除此之外，不存在其他无合理解释的大额或频繁取现的情形。 公司同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出主要系转贷，该事项已整改规范完毕并已在招股书中充分披露，除此之外，不存在其他金额、日期相近的异常大额资金进出的情形 |
| 6 | 发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 报告期内公司不存在商业合理性存疑的大额购买无实物形态资产或服务的情形 |
| 7 | 发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 报告期内，实际控制人大额资金往来主要系投资理财、分红、资金拆借、亲属间转账、个人及家庭消费等，具有合理解释，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现情形 |
| 8 | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 报告期内，控股股东、实际控制人存在取得大额分红款以及向发行人转让资产的情形；控股股东、实际控制人及实际控制人配偶存在转让公司股权获得大额股权转让款的情形；公司实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员按照公司制度领取薪酬。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查结果 |
| 上述资金流向或用途不存在重大异常 | ||
| 9 | 控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来 |
| 10 | 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形 |
问题3.关于股权激励及股份支付申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人存在2次股权激励。2018年6月，发行人的高级管理人员唐朋、陈锡颖通过受让温州晨曦的出资份额获得股权激励，2018年确认股份支付费用1,539.08万元。2020年12月，发行人员工持股平台温州天璇、温州天权、温州天玑通过增资方式获得股权激励；2020年和2021年，发行人分别确认股份支付费用14.86万元、184.46万元。
（2）发行人第一次股权激励未约定服务期，第二次股权激励约定了服务期。报告期内，股权激励对象的合伙份额变动较多，且GP未将收回的股份授予其他员工。第二次股权激励的权益公允价值参照2020年11月尹锋入股价格14元/注册资本。发行人未说明分摊股份支付费用情况，发行人股份支付的权益公允价值论证不够充分。
请发行人：
（1）结合合伙协议和股份锁定情况，说明第一次股权激励是否实质存在服务期或等待期；说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；激励对象是否存在发行人实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方。
（2）结合报告期内股权激励对象的合伙份额变动情况，说明是否涉及股份支付及影响金额，受让对象及执行事务合伙人回购是否存在限制规定。
（3）说明2020年12月股份支付的权益公允价值比照尹锋入股价格是否公允；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
一、结合合伙协议和股份锁定情况，说明第一次股权激励是否实质存在服务期或等待期；说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；激励对象是否存在发行人实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方
（一）结合合伙协议和股份锁定情况，说明第一次股权激励是否实质存在服务期或等待期
1、合伙协议情况
第一次股权激励的对象为唐朋和陈锡颖，均为温州晨曦有限合伙人。温州晨曦《合伙协议》对有限合伙人退出机制约定如下：
“7.3 有限合伙人权益转让和退伙
7.3.1 有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；本有限合伙企业投资的企业在证券交易所实现挂牌上市交易的除外。
7.3.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）有限合伙人退休或因疾病无法继续工作的；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；
7.4 除名
7.4.1 合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）其他违反合伙协议及企业设立目的的行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在除名通知到达合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。
7.4.2 若原执行事务合伙人被除名后，由符合本协议约定的普通合伙人担任执行事务合伙人。
7.5 退伙财产份额退还办法
（1）退伙时仅以货币退还相应财产份额；
（2）合伙人当然退伙的，以退伙时合伙企业账面净资产为基数，按退伙人的份额比例进行结算，退还其相应财产份额；
（3）合伙人被除名退伙的，按被除名人入伙时的实际出资金额退还财产份额；”
综上，温州晨曦《合伙协议》未对激励员工设定服务期限、合伙份额所有权或收益权限制性条款等约定，该次股权激励属于授予即达到可行权条件的股份支付。
2、股份锁定情况
第一次股权激励的对象唐朋和陈锡颖自2018年6月取得股权激励的股份以来，未曾发生过转让其持有的温州晨曦合伙份额的情形，其出具的锁定承诺，系按照相关法律法规的要求履行原股东禁售期义务，并不要求获取激励股份的员工在未来锁定期内继续为发行人服务或达到业绩条件。
综上所述，第一次股权激励不存在服务期或等待期。
（二）说明发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容符合深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，具体对照如下：
| 项目 | 审核问答关于员工持股平台的相关要求 | 是否符合规定 |
| 内部股份转让机制 | 建立健全持股在平台内部的流转、退出机制 | 温州天璇、温州天权和温州天玑合伙协议已约定内部的流转和退出机制，符合规定 |
| 参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置 | 股权激励计划已约定相关内容，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照股权激励计划约定的方式处置，符合规定 | |
| 管理决策机制 | 建立健全所持发行人股权的管理机制 | 温州天璇、温州天权和温州天玑合伙协议已约定平台内部的管理决策机制，符合规定 |
（三）激励对象是否存在发行人实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方
发行人两次股权激励的激励对象均不存在发行人实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方。
二、结合报告期内股权激励对象的合伙份额变动情况，说明是否涉及股份支付及影响金额，受让对象及执行事务合伙人回购是否存在限制规定
（一）报告期内股权激励对象的合伙份额变动情况，是否涉及股份支付及影响金额
1、报告期内股权激励对象的合伙份额变动情况
（1）温州天璇
报告期内，温州天璇合伙份额变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工商变更时间 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 | 转让价格（元/财产份额） | 转让份额 比例 |
| 1 | 2021年6月 | 张贵英 | 唐朋 | 5.00 | 1.03 | 0.63% |
| 序号 | 工商变更时间 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 | 转让价格（元/财产份额） | 转让份额 比例 |
| 王翠兰 | 3.00 | 1.03 | 0.38% | |||
| 魏选群 | 3.00 | 1.03 | 0.38% | |||
| 潘晓玲 | 3.00 | 1.03 | 0.38% | |||
| 2 | 2021年8月 | 陈洪亮 | 3.00 | 1.05 | 0.38% | |
| 3 | 2022年3月 | 蒋宝林 | 5.00 | 1.10 | 0.63% |
（2）温州天玑
报告期内，温州天玑合伙份额变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工商变更时间 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 | 转让价格（元/财产份额） | 转让份额比例 |
| 1 | 2021年5月 | 韦晓梅 | 尤成武 | 2.00 | 1.03 | 0.40% |
| 蔡永泉 | 2.00 | 1.03 | 0.40% | |||
| 陈俊梅 | 2.00 | 1.03 | 0.40% | |||
| 林晓菏 | 3.00 | 1.03 | 0.60% | |||
| 2 | 2021年6月 | 彭启凤 | 3.00 | 1.03 | 0.60% | |
| 曾天兴 | 3.00 | 1.03 | 0.60% | |||
| 黄通会 | 3.00 | 1.03 | 0.60% | |||
| 3 | 2021年7月 | 冉龙军 | 2.00 | 1.04 | 0.40% | |
| 4 | 2021年11月 | 李宝亮 | 5.00 | 1.07 | 1.00% | |
| 5 | 2022年2月 | 李明 | 3.00 | 1.09 | 0.60% |
（3）温州天权
报告期内，温州天权合伙份额变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工商变更时间 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 | 转让价格（元/财产份额） | 转让份额比例 |
| 1 | 2021年1月 | 左志友 | 陈锡颖 | 5.00 | 1.00 | 0.63% |
| 2 | 2021年7月 | 李检祥 | 10.00 | 1.05 | 1.25% | |
| 3 | 2021年12月 | 张玄冰 | 10.00 | 1.08 | 1.25% | |
| 邓玉山 | 8.50 | 1.08 | 1.06% | |||
| 4 | 2022年3月 | 唐国礼 | 3.00 | 1.10 | 0.38% |
2、是否涉及股份支付及影响金额
报告期内发行人股权激励对象的合伙份额变动涉及股份支付，所转让的合伙份额均已按照《股权激励授予协议》相关约定由各持股平台的执行事务合伙人收回，且收回的合伙份额并没有明确约定或计划将再次授予其他激励对象，因此针对执行事务合伙人收回的激励份额，发行人已再次确认股份支付费用并在剩余期限（即协议约定的服务期-授予日起至转让日止的期间）内分摊。
发行人因合伙份额变动于2021年度及2022年1-6月分别确认股份支付费用
6.17万元、6.84万元。
（二）受让对象及执行事务合伙人回购是否存在限制规定
《股权激励授予协议》对于受让对象转让所持合伙份额以及退出合伙平台等均作出了明确约定，具体条款如下：
1、转让
《股权激励授予协议》中有关平台份额转让的约定如下：
“激励对象在服务期内转让其持有的激励份额，须经持股平台执行事务合伙人书面同意，且激励对象转让其所持股权激励份额由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方收购，收购价格计算公式为“该激励对象取得该等激励份额时支付的成本对价+该激励对象取得该等激励份额时支付的成本对价*8%*（转让份额的持有年限）-自取得激励份额之日起基于该等激励份额已经享受的所有收益分配（包括分红、持股平台因出售对外投资股权获得收益而进行的分配等）”（以下简称“服务期收购价格”），其中“转让份额的持有年限”为授予日起至转让日止的期间。不足一年部分，按照当年经过天数/360换算。若计算出的服务期收购价格为负数，则由该激励对象向激励份额受让方支付负数绝对值对应的价款。”
2、退出
《股权激励授予协议》中有关退出合伙平台的约定如下：
（1）正常退出
正常退出包含：①达到退休年龄而退休离职；②员工主动辞职；③劳动合同、聘任协议服务期届满后，员工不再要求续期的；④其他公司董事会认定的属于正常离职的情形。激励对象在服务期内发生正常退出，须经持股平台执行事务合伙人书面同意，且激励对象转让其所持股权激励份额由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方收购，收购价格为服务期收购价格。若计算出的服务期收购价格为负数，则由该激励对象向激励份额受让方支付负数绝对值对应的价款。
（2）非正常退出
非正常退出包含：①激励对象在外从事与公司相竞争的职务或业务，或同时与公司、子公司以外其他主体订立劳动合同等违反竞业禁止协议的；激励对象由于绩效考核不达标被公司或其子公司人力资源管理部门认定无法胜任本职工作的；②激励对象严重违纪被公司记大过两次以上或者开除的；③激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；④激励对象违反保密义务，泄露公司机密的；⑤激励对象利用职务之便，侵害客户（供应商）或公司利益而获得非正当途径利益的；
⑥激励对象存在商业贿赂、违反职业道德、违反公司及子公司规章制度情形，严重损害浙江华远及其子公司、分公司或持股平台声誉，或造成公司、子公司、分公司及持股平台重大经济损失的情形；⑦其他公司董事会认定的非正常离职情况。
若激励对象发生非正常退出的，应由执行事务合伙人或其指定的第三方收购其全部股权激励份额，收购价格为“该员工取得份额的成本对价-已经享受的所有收益分配（包括分红、持股平台因出售对外投资股权获得收益而进行的分配等）”。若计算出的收购价格为负数，则由该激励对象向激励份额受让方支付负数绝对值对应的价款。激励对象另应赔偿其给浙江华远或其下属公司造成的所有损失（包括直接和间接损失、诉讼或仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用等）。
三、说明2020年12月股份支付的权益公允价值比照尹锋入股价格是否公允；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确
（一）说明2020年12月股份支付的权益公允价值比照尹锋入股价格是否公允
发行人本次股份支付的权益公允价值参照最近一次外部投资者尹锋入股的价格计算。尹锋于2020年11月通过股权转让的方式入股浙江华远，与2020年12月的股份授予时点较为接近，因此发行人按照尹锋入股价格确定公允价值。
尹锋系台州谱润的实际控制人，其入股发行人系与台州谱润入股的统一安排，入股价格亦与台州谱润保持一致。尹锋及台州谱润入股发行人的价格对应的公司估值、PE水平与同行业上市公司的估值相比不存重大差异，具备公允性，具体分析如下：
2019年11月发行人引入外部股东时对应发行人估值、PE和PB情况如下所示：
| 项目 | 数值 | 计算过程 |
| 麦特逻辑和台州谱润累计取得股权比例 | 30% | A |
| 麦特逻辑和台州谱润累计投入资金数额 | 合计等值人民币30,000.00万元 | B |
| 对应发行人估值 | 100,000.00万元 | C=B/A |
| 发行人2019年度归属于母公司所有者的净利润 | 3,018.73万元 | D |
| 发行人2019年末归属于母公司所有者权益 | 49,901.02万元 | E |
| PE倍数 | 33.13 | F=C/D |
| PB倍数 | 2.00 | G=C/E |
本次交易价格对应的市盈率、市净率水平与部分同行业上市公司2019年末市盈率、市净率对比情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 601799.SH | 星宇股份 | 33.21 | 5.37 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 31.73 | 2.06 |
| 000700.SZ | 模塑科技 | 31.64 | 1.37 |
| 股票代码 | 公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 平均值 | 32.19 | 2.93 | |
| 发行人 | 33.13 | 2.00 | |
注1：发行人同行业可比公司超捷股份、长华集团、瑞玛精密在2019年末均未上市，故其无相关数据可供参考；
注2：上述选取的同行业三家上市公司市盈率=2019年12月31日的总市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润，市净率=2019年12月31日的总市值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。
外部股东麦特逻辑和台州谱润入股时的价格为与发行人主要股东协商确定，如上表所示，2019年11月发行人引入外部股东的市盈率水平与部分同行业上市公司数据相比不存在重大差异，具备公允性。此外，由于发行人规模体量相对较小，处于快速成长阶段，市净率无法准确衡量其价值，故市净率参考意义较小。因此，外部股东麦特逻辑和台州谱润的入股价格具备公允性。
综上，发行人股权变动的定价依据为外部股东与发行人主要股东协商确定，入股价格具备公允性。
（二）结合股份支付的计算结果和过程，说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确
发行人根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求进行了股份支付会计处理，将公允价值与授予价值之间的价差确认为股份支付费用并在服务期内进行分摊，计入资本公积和管理费用，并将股份支付确认的金额作为当期经常性损益列报。
本次股权激励公允价值参考最近一次投资者转让价格确定，授予价值根据授予协议中约定的授予价格确定。根据《股权激励授予协议》，约定的服务期为自股权激励份额授予之日起60个月。2020年、2021年、2022年1-6月，发行人确认的股份支付费用分别为14.86万元、184.46万元、95.99万元，具体计算过程如下：
| 项目 | 计算过程 | |
| 公允价值（元/股） | 2.85 | A |
| 授予员工股份总数（万股） | 1,050.00 | B |
| 员工支付价格（元/股） | 2.00 | C |
| 需确认股份支付总额（万元） | 891.45 | D=B*(A-C) |
| 项目 | 计算过程 | |
| 服务期限（年） | 5 | E |
| 2020年需确认股份支付金额（万元） | 14.86 | F=D/(E*12)*1 |
| 2021年退出股份确认股份支付金额（万元） | 6.17 | H |
| 2021年需确认股份支付金额（万元） | 184.46 | I=D/E+H |
| 2022年1-6月退出股份确认股份支付金额（万元） | 6.84 | J |
| 2022年1-6月需确认股份支付金额（万元） | 95.99 | K=D/(E*12)*6+J |
综上所述，公司股份支付费用的确认金额准确，相关会计处理符合会计准则的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的全套工商档案，温州晨曦、温州天璇、温州天玑、温州天权的全套工商档案和合伙协议；
2、获取并查阅了发行人2020年股权激励相关的三会文件、《股权激励计划》和《股权激励授予协议》等文件；
3、对激励对象进行了访谈，并获取了相关调查问卷、出资流水；
4、查阅了深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等文件；
5、取得实际控制人填写的调查表及发行人报告期内销售和采购明细，核查股权激励对象与实际控制人的亲属、发行人供应商和客户的关系。
6、查阅了《企业会计准则第11号—股份支付》等文件；
7、查阅了尹锋和股权激励对象的入股协议、支付凭证等文件，查询同行业上市公司的估值水平并计算其对应PE倍数，分析入股价格的公允性；
8、获取并复核了股份支付费用计算表，检查股份支付确认金额是否正确。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人第一次股权激励不存在服务期或等待期；发行人员工持股平台的内部股份转让机制和管理决策机制等内容符合深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求；激励对象不存在发行人实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方；
2、报告期内发行人股权激励对象的合伙份额变动涉及股份支付，发行人已说明股份支付的计算结果和过程；《股权激励授予协议》对于受让对象转让所持合伙份额以及退出合伙平台等均作出了明确约定；
3、2020年12月股份支付的权益公允价值比照尹锋入股价格具有公允性，报告期内股份支付费用的确认金额准确。
问题5.关于收入与客户
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为57.09%、52.22 %和
47.83%；发行人各期收入来源于原有客户的收入占比超90%，新增客户对发行人销售收入增长影响较小。首轮问询回复未充分说明发行人是否具备开拓新客户以保持收入增长的能力。
（2）报告期内，发行人单价较高产品收入占比增加主要系新增定点产品以及适配车型销量变动等因素影响。首轮问询回复未结合业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素，说明发行人单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，未充分说明单价较高产品收入占比增加的原因及持续性。
（3）报告期内，发行人对上海李尔汽车系统有限公司、广州安道拓汽车座椅有限公司、森萨塔科技（常州）有限公司等主要客户形成的收入占客户采购
同类产品的比例均介于50%至100%之间，对部分客户形成收入占客户采购同类产品100%。
请发行人：
（1）结合报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目数量情况，报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况，说明发行人收入变动是否与下游客户业绩变动情况相匹配。
（2）结合产品市场容量及竞争格局、行业上下游供需格局变化、发行人获客方式及竞争优劣势、发行人在客户供应链体系中的定位，说明发行人是否具备持续维系老客户并开拓新客户扩大现有收入规模的能力，发行人收入增长持续性。
（3）说明报告期内前五大客户集中度逐年下降的原因，是否与行业发展趋势及同行业可比公司、主要竞争对手客户集中度变化趋势匹配。
（4）按照适当的标准对收入进行分层，说明发行人对各层客户销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、毛利率、收入金额及占比等，分析说明各层收入变动的原因及合理性；结合产品定价依据，说明发行人同类产品向不同客户销售的单价及毛利率差异的原因及合理性。
（5）按照发行人与客户历史合作年限对收入进行分层，列示各合作年限区间的收入金额及占比，发行人各期均存在销售的客户数量及收入金额占比；结合前述情况，说明发行人与客户合作的稳定性、持续性。
（6）结合业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素，说明发行人单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，是否具备持续性，发行人产品结构变化特征是否与同行业可比公司及主要竞争对手产品结构变化趋势一致，存在差异的，进一步说明差异的原因及合理性。
（7）结合行业特征、同行业可比公司及主要竞争对手情况，说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较高的原因、合理性及是否符合行业惯例，是否存在客户引入竞争性供应商而导致发行人份额下降趋势或被替
代风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目数量情况，报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况，说明发行人收入变动是否与下游客户业绩变动情况相匹配
（一）报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目数量情况
定点指发行人被客户确定为特定零部件产品（定点产品）的批量供应商。随着整车量产，发行人定点产品需求将出现较大幅度增长。
发行人报告期各期前五大客户实现销售的新增定点产品种类以及量产产品种类如下：
单位：种
| 序号 | 客户名称 | 定点产品情况 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 安道拓集团 | 新增定点产品种类 | 42 | 80 | 19 | 19 |
| 量产产品种类 | 659 | 6472 | 87 | 95 | ||
| 2 | 李尔集团 | 新增定点产品种类 | 26 | 83 | 73 | 119 |
| 量产产品种类 | 375 | 404 | 357 | 338 | ||
| 3 | 佛吉亚集团 | 新增定点产品种类 | 49 | 49 | 55 | 49 |
| 量产产品种类 | 145 | 121 | 83 | 31 | ||
| 4 | 长城汽车股份有限公司 | 新增定点产品种类 | 40 | 86 | 77 | 26 |
| 量产产品种类 | 153 | 161 | 103 | 63 | ||
| 5 | 森萨塔集团 | 新增定点产品种类 | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 量产产品种类 | 6 | 5 | 3 | 2 | ||
| 6 | 上海汽车集团股份有限公司 | 新增定点产品种类 | 1 | 14 | 97 | 205 |
| 量产产品种类 | 165 | 1922 | 733 | 703 |
注1：发行人其他各期前五大客户未公开披露财务数据，因此此处仅统计存在公开披露财务数据的客户相关定点产品情况；因2022年仅统计1-6月收入，故部分客户统计出的定点产品种类少于2019-2021年各期；
注2：发行人对上海汽车集团股份有限公司收入主要来源于对其原子公司重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司等销售，2021年重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司等控制权
发生变动，变更后不再并入上海汽车集团股份有限公司，由安道拓集团控制，因此合并范围变动导致2021年发行人对安道拓集团量产产品数量迅速增长，对上海汽车集团股份有限公司量产产品数量有所下降。由上表可知，除上汽集团股份有限公司由于合并范围变动导致定点产品种类下降外，2019年至2021年发行人对报告期各期前五大客户量产产品数量整体保持上升。
（二）报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况
1、报告期各期新增订单数量、金额
报告期各期发行人新增订单情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新增订单金额（万元） | 19,589.16 | 43,892.59 | 33,917.44 | 26,054.96 |
| 新增订单数量（万件） | 37,822.01 | 84,541.66 | 65,577.98 | 51,449.10 |
由于汽车行业对于交货的时效性要求较高，发行人收到的订单交货周期通常较短。报告期各期订单数量、金额与发行人各期销售数量、金额之间差异较小。
2、在手订单执行情况
报告期各期末发行人在手订单金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 在手订单金额 | 1,024.88 | 1,379.11 | 1,426.32 | 497.58 |
注：上述在手订单金额为含税金额。
截至本问询回复出具之日，报告期各期末发行人在手订单均已执行完毕，后续收入已于对应期间确认。发行人报告期各期末的在手订单金额低于报告期各期收入金额，主要由于发行人客户要求的交付周期均较短，因此期末在手订单金额相对较小。发行人在日常生产过程中主要依据客户的预测信息及客户历史交付数据制定生产计划，并在客户发来正式订单后根据订单数量完成交付。
（三）发行人收入变动与下游客户业绩变动匹配情况
报告期各期发行人前五大客户收入及变动比例如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入金额 | 收入 金额 | 变动 比例 | 收入 金额 | 变动 比例 | 收入金额 | ||
| 1 | 安道拓集团 | 2,847.59 | 4,225.41 | 134.90% | 1,798.81 | 8.93% | 1,651.28 |
| 2 | 李尔集团 | 2,299.56 | 6,314.93 | 29.72% | 4,867.96 | 26.07% | 3,861.40 |
| 3 | 佛吉亚集团 | 2,086.04 | 2,371.08 | 70.87% | 1,387.63 | 99.05% | 697.11 |
| 4 | 长城汽车股份有限公司 | 1,678.99 | 3,296.58 | 153.80% | 1,298.88 | 22.35% | 1,061.62 |
| 5 | 森萨塔集团 | 1,196.79 | 2,497.76 | 91.06% | 1,307.33 | 702.19% | 162.97 |
| 6 | 上海汽车集团股份有限公司 | 287.31 | 4,679.09 | -13.53% | 5,411.01 | 9.93% | 4,922.01 |
注1：发行人其他各期前五大客户未公开披露财务数据，因此此处仅列示存在公开披露财务数据的客户收入；
注2：发行人对上海汽车集团股份有限公司收入主要为对其子公司重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司等销售，2021年重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司控制权发生变动，变更后不再并入上海汽车集团股份有限公司，由安道拓集团控制，因此2022年1-6月发行人对于上海汽车集团股份有限公司销售收入有所下降。
由上表可知，除上海汽车集团股份有限公司由于合并范围变动导致发行人对其收入下降外，2019年至2021年发行人对主要客户收入均保持增长。
报告期内上述客户业绩变动情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 单位 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 变动率 | 营业收入 | 变动率 | 营业收入 | 变动率 | 营业收入 | |||
| 1 | 安道拓集团 | 万美元 | 698,600.00 | -8.88% | 1,368,000.00 | 7.97% | 1,267,000.00 | -23.33% | 1,652,600.00 |
| 2 | 李尔集团 | 万美元 | 1,027,940.00 | 1.62% | 1,926,310.00 | 13.01% | 1,704,550.00 | -13.96% | 1,981,030.00 |
| 3 | 佛吉亚集团 | 万欧元 | 1,162,310.00 | 49.35% | 1,561,780.00 | 6.58% | 1,465,380.00 | -17.53% | 1,776,830.00 |
| 4 | 长城汽车股份有限公司 | 万人民币 | 6,213,411.60 | 0.33% | 13,640,466.30 | 32.04% | 10,330,760.72 | 8.62% | 9,510,807.86 |
| 5 | 森萨塔集团 | 万美元 | 199,631.80 | 3.16% | 382,080.60 | 25.45% | 304,557.80 | -11.74% | 345,063.10 |
| 6 | 上海汽车集团股份有限公司 | 万人民币 | 30,501,837.08 | -14.47% | 75,991,463.56 | 5.10% | 72,304,258.92 | -12.52% | 82,653,000.30 |
注：数据来源于各公司定期报告。
发行人收入增长幅度高于主要客户业绩增长率，主要由于：①发行人客户体量远大于发行人，发行人销售收入占主要客户整体采购金额比例较低，因此，发行人的增长弹性远大于下游客户；②发行人收入增长主要来源于定点产品种类的
增长，以及定点产品对应车型销量的增长，就单个下游客户而言发行人对其供应占其总采购的比重很低，相应的发行人的销售增长尚有很大空间。
因此，随着发行人报告期内不断获取新增定点产品，销售收入涨幅高于客户整体业绩增长具有合理性。
二、结合产品市场容量及竞争格局、行业上下游供需格局变化、发行人获客方式及竞争优劣势、发行人在客户供应链体系中的定位，说明发行人是否具备持续维系老客户并开拓新客户扩大现有收入规模的能力，发行人收入增长持续性
（一）产品市场容量及竞争格局、行业上下游供需格局变化
1、市场容量
我国是全球最大的汽车市场，与之相对应的，作为汽车零部件行业的参与者，公司产品的市场空间很大。
紧固件产品方面，根据前瞻产业研究院的统计，平均每辆乘用车需使用紧固件约5,000件。依据中国汽车工业协会的数据，2021年我国乘用车产量2,140.80万辆，以此测算得出我国年乘用车紧固件的需求量达1,070.40亿件；座椅锁产品方面，假设每辆乘用车使用6个座椅锁，按照2021年我国乘用车产量2,140.80万辆测算，座椅锁市场容量为12,844.80万件。根据盖世汽车研究院的预测，到2028年我国乘用车市场销量绝对值在2,680万辆左右，与之对应的，乘用车紧固件和座椅锁的市场容量也将持续扩大，将分别达到约1,340.00亿件和16,080.00万件。
紧固件和座椅锁产品巨大的市场容量，为发行人业务持续稳定增长提供了广阔的市场空间。
2、竞争格局
（1）整体市场竞争情况
2021年我国汽车产销量分别达到2,608.20万辆、2,627.50万辆，连续多年
成为世界最大的汽车市场，汽车产业的市场空间巨大。目前，汽车整车市场具有市场竞争激烈、车型更新迭代速度快、单个车型生命周期不断缩短的特点。此外，随着汽车行业的不断发展，车型集中度逐渐呈现分散化趋势。
车型更新换代方面，目前整车市场具体呈现如下特点：
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 车型更新换代速度 | 全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短至1-3年，改款车型开发周期已由原来的6-24个月缩短至4-15个月 |
| 2 | 新车型推出数量 | 我国汽车市场每年会推出大量新车型，2021年我国汽车品牌厂商注册新车型数量达到了6,637款 |
| 3 | 车型更新换代内容 | 换代包括全新构架、升级换代、大改款、年度款、小改款等，每种换代均会带来大量的市场需求 |
品牌和车型情况方面，我国汽车市场品牌众多、竞争激烈；2016年至2021年，中国市场销量前10的乘用车占汽车总销量比例总体呈下跌趋势，自2016年的15.00%降至2021年的12.61%，汽车市场车型分散化趋势日益明显。
（2）公司竞争情况
1）产品竞争概况
我国的紧固件市场规模庞大，行业整体集中度较低。目前，我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8,000家，小微企业较多，规模以上企业超过2,000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家，行业内企业数量众多。公司是国内主要的异型紧固件供应商之一，主要紧固件产品为异型紧固件，异型紧固件具有定制化、非通用的特征。通过综合创新，公司在材料应用、高精度加工、结构设计方面形成自身的竞争力，获得了客户的广泛认可。
座椅锁在公司同行业可比公司的产品类别中均未涉及，公司目前已是国内汽车座椅锁的主要供应商之一。假设每辆乘用车使用6个座椅锁，按照2021年我国乘用车产量2,140.80万辆测算，座椅锁市场容量为12,844.80万件。2021年公司座椅锁销量832.28万件，据此测算发行人在乘用车座椅锁市场占有率为
6.48%，已经具有一定的市场竞争力。
2）公司整体竞争地位
作为深入参与汽车零部件供应链的企业，发行人拥有优质的客户资源。公司的主要客户均为行业知名的一级供应商或整车厂商。公司是大众中国、广汽本田、长安马自达、长城汽车等汽车整车厂商的一级供应商，并与李尔、麦格纳、安道拓、佛吉亚、延锋等全球主要的汽车零部件企业建立了合作关系。全球排名前20的汽车零部件配套供应商中，有6家企业为公司的客户。
①品牌和车型渗透情况
发行人产品广泛应用于市场各大主流品牌，在畅销车型中有较高的渗透率。报告期内，发行人各期销售收入5万元以上的汽车品牌数量、产品在畅销车型中的渗透情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 品牌数量（个） | 51 | 57 | 53 | 52 |
| 市场销量前10的乘用车型中使用公司产品的车型数量（款） | 7 | 6 | 7 | 6 |
注：中国市场销量前10的乘用车型来源于中国乘用车市场信息联席会
如上表所示，报告期内发行人产品应用的主要品牌数量分别达到了52个、53个、57个和51个，应用品牌数量众多；报告期各期市场销量前10的乘用车型中均有超过一半的车型使用了公司的产品，公司产品在畅销车型中应用广泛。
②顺应行业发展趋势，不断拓宽新的产品应用领域
新能源领域拓展情况方面，发行人产品在新能源领域持续拓展，呈现稳定向好趋势。报告期内，发行人应用于新能源汽车的产品销售收入、汽车市场新能源整体渗透率情况、公司产品在畅销新能源车型中的渗透情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入（万元） | 2,843.60 | 3,449.73 | 1,672.79 | 1,078.07 |
| 占主营业务收入比例 | 14.29% | 7.85% | 5.05% | 4.12% |
| 中国市场新能源汽车产量占汽车总产量比例 | 21.96% | 13.59% | 5.42% | 4.83% |
| 中国市场销量前10的新能源车型中使用公司产品的车型数量（款） | 9 | 7 | 6 | 5 |
注：中国市场销量前10的新能源车型来源于中国乘用车市场信息联席会，汽车产量数据来源于中国汽车工业协会。
由上表可以看出，2019至2021年发行人应用于新能源产品的销售收入呈现上升趋势，且报告期内占主营业务收入的比重不断上升，与汽车市场新能源整体渗透率上升趋势一致。报告期各期，公司的产品已经覆盖到大部分市场销量前10的新能源车型，且覆盖车型数量呈现上升趋势，表明发行人产品在新能源汽车领域应用不断上升，在新能源领域拓展顺利。
智能电子领域拓展情况方面，发行人应用于汽车智能电子的产品销售收入占紧固件销售收入比重持续上升，具体情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 智能电子紧固件销售收入占紧固件销售收入比重 | 11.33% | 10.82% | 6.84% | 1.06% |
③受到行业知名客户的广泛认可
经过长期合作，公司产品在客户中具有广泛的认可度，获得诸多奖项或积极评价，具体如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 所获奖项或评价 |
| 1 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 2021年度最佳配合奖 |
| 2 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 2021年度优秀供应商 |
| 3 | 诺博汽车系统有限公司 | 2020年最佳质量供应商 |
| 4 | 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 | 2019年度量产质量奖 |
| 5 | 广州华智汽车部件有限公司 | 2018年度优秀供应商 |
3、行业上下游供需格局变化
（1）上游格局
紧固件产品方面，发行人上游供应商主要为各类线材供应商；锁具产品上游供应商主要为各类锁具组件供应商。上述同类型产品的供应商数量较多，原材料供应较为稳定，上游格局未发生显著变化。
（2）下游格局
1）下游整车市场规模巨大
就下游整车市场而言，我国已连续多年成为世界最大的汽车市场，2021年我国汽车产销量分别达到2,608.20万辆、2,627.50万辆，市场规模巨大。
2）车型更新换代速度加快、新车型不断推出发行人收入增长中，由车型改款、换代等产生的新增定点产品需求带来的收入增长占比较高。而随着汽车市场新入局者的增加、消费者需求风向的不断变化，汽车整车厂为保持品牌的影响力，会选择车型持续迭代以吸引消费者。目前全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短至1-3年，改款车型开发周期已由原来的6-24个月缩短至4-15个月。新车型推出数量方面，根据国家工信部“道路机动车辆生产企业及产品信息系统”的数据统计，2021年我国汽车品牌厂商注册新车型数量达到了6,637款。
总体而言，整车市场改款、换代需求持续存在，因此对于发行人而言下游需求未发生显著变化。
3）持续获得新增定点产品
针对整车市场车型更新换代速度不断加快、每年大量新车型推出带来的市场机遇，发行人抓住机会，不断加强市场拓展，加深与客户的合作关系，报告期各期均有大量新增定点产品。
报告期内，发行人销售收入高于5万元的定点产品种类以及占主营业务收入的比例如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 定点产品种类（种） | 699 | 1,248 | 1,013 | 851 |
| 占主营业务收入比例 | 85.29% | 92.26% | 90.13% | 89.62% |
注：因2022年1-6月仅统计了半年的数据，故统计的收入高于5万元的产品种类相对较少。
由上表可以看出，报告期各期发行人收入超过5万元以上定点产品种类持续上升，表明下游主要客户需求情况稳定，发行人市场竞争地位稳固。
（二）发行人获客方式及竞争优劣势、发行人在客户供应链体系中的定位
1、发行人获客方式
报告期内发行人获客方式主要包括：①集团内客户询价；②发行人自主开拓，
具体如下：
（1）集团内客户询价
由于汽车行业整体对供应商具有严格的资质认证，因此发行人在取得某一客户的供应商资质认证后，集团内其他公司存在类似产品的采购需求时可以直接向发行人进行询价，无需再次进行供应商认证。发行人可以通过上述方式不断获取集团内新客户，从而保证客户数量增长。
（2）发行人自主开拓
除集团内询价方式之外，发行人还会通过市场调研、主动拜访交流等方式进行自主开拓。报告期内发行人通过上述方式开拓了森萨塔、大众中国等客户，带动发行人收入持续增长。
2、竞争优劣势
发行人产品中占比较高的产品为定制化的异型紧固件以及座椅锁产品。报告期内，发行人异型紧固件及座椅锁产品占主营业务收入的比例分别为79.14%、
78.00%、81.89%和84.25%，占主营业务收入比例维持在较高水平。发行人异型紧固件产品及座椅锁产品竞争优劣势如下：
（1）竞争优势
发行人相关的核心技术多为在已有技术或工艺上的综合创新，着重于解决市场已有的技术或工艺难点，通过综合创新，发行人在材料应用、高精度加工、结构设计方面形成自身的竞争力，所生产的异型紧固件产品及座椅锁产品相关技术指标优于行业一线整车厂商要求。同时发行人经过长期积累形成了丰富的产品库，有助于发行人快速响应客户需求并在争取定点产品过程中具有一定的优势。除此之外发行人产品交付质量较为稳定，加之报告期内已与主要客户建立了较为紧密的合作关系，因此具备一定的竞争优势。
（2）竞争劣势
发行人产品以定制化、非标准的异型紧固件以及座椅锁产品为主，由于产品
的定制化程度较高、下游客户的需求各异，公司需持续保持高研发投入以维持自身的市场竞争力，对发行人形成了一定的研发投入压力。报告期内，发行人与同行业可比公司相比研发费用率整体处于较高水平。
3、发行人在客户供应链体系中的定位
汽车整车厂商对供应商具有严格的资质认证及较高的研发壁垒，因此供应商资质认证较为严格；同时由于汽车行业对于产品质量稳定性以及产品交付的时效性具有较高的要求，客户在特定的定点产品生命周期内通常会选取一家供应商进行供应。因此一般而言，对于已取得供应商资质且向客户提供定点产品的供应商而言，定点产品生命周期内供应较为稳定。报告期内发行人在客户供应链体系中地位较为稳定，主要体现在：①报告期各期市场销量前10的乘用车型中，分别有6款、7款、6款和7款使用了发行人的产品，发行人产品在畅销车型中应用广泛；②2019年至2021年，发行人销售收入高于5万元的产品种类分别为851种、1,013种和1,248种，产品种类逐年增长。
（三）发行人是否具备持续维系老客户并开拓新客户扩大现有收入规模的能力，发行人收入增长持续性
1、发行人具备维系老客户并开拓新客户扩大现有收入规模的能力
（1）主要客户销售收入不断增长，老客户收入占比处于较高水平
报告期内发行人前五大客户收入分别为14,953.77万元、17,283.14万元、21,013.77万元和10,108.97万元，2019年至2021年逐年增长。上述前五大客户至迟在2019年已与发行人存在业务合作关系，报告期内发行人老客户收入占主营业务收入的比例分别为94.68%、98.29%、93.59%和99.13%。持续增长的前五大客户收入，以及占主营业务收入比例高于90%的来源于老客户的收入，表明发行人具有维系老客户的能力。
（2）合作年限超过3年客户收入不断增长
报告期内发行人合作超过3年的客户收入分别为16,833.17万元、24,503.18
万元、32,208.85万元和16,038.15万元，占当期主营业收入的比例分别为64.26%、
74.04%、73.31%和80.58%，合作超过3年的客户收入销售收入及占主营业务收入的比例整体保持增长，体现出发行人与老客户稳定良好的合作关系。
（3）发行人持续开拓新客户，客户数量不断增长
报告期内，发行人当年度新增销售收入超过5万元的客户数量分别为26家、15家、31家和5家，客户数量不断上升。发行人报告期内陆续取得森萨塔、大众中国等知名客户的供应商资质，持续获得行业知名客户的认可并成功进入其供应商体系，体现出发行人具有良好的开拓新客户的能力。
2、发行人收入增长具备持续性
发行人收入增长具有可持续性，主要体现在：①整车市场的改款换代需求为发行人的收入增长提供持续动力；②发行人对于主流车型具有较高覆盖率；③发行人自身具备丰富的产品设计生产经验及稳定的交付质量，定点产品种类逐年增长。具体分析如下：
（1）整车市场的改款换代需求为发行人的收入增长提供持续动力
发行人的收入增长主要来源于新增定点产品，而新增定点产品主要来源于车型改款、换代等。随着汽车市场新入局者的增加、消费者需求风向的不断变化，汽车整车厂为保持品牌的影响力，会选择车型持续迭代以吸引消费者。因此，在我国强大的汽车产业链体系支持下，新车型开发周期不断压缩、发布频率持续加快，相应单个车型的生命周期持续缩短。目前全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短至1-3年，改款车型开发周期已由原来的6-24个月缩短至4-15个月。
我国汽车市场每年会推出大量新车型，2021年我国汽车品牌厂商注册新车型数量达到了6,637款。因此，下游整车市场不断增长的改款换代需求，以及不断加快的车型开发速度为发行人的收入增长提供持续动力。
（2）发行人对于主流车型具有较高覆盖率
报告期各期，国内市场销量前10的乘用车型中使用了公司产品的车型数量分别为6款、7款、6款和7款，同时国内市场销量前10的新能源车型中使用公
司产品的车型数量分别为5款、6款、7款和9款。发行人产品对于主流车型具有较高覆盖率，适配车型销量的不断增长也将带动公司收入的不断增加。
（3）发行人自身具备丰富的产品设计生产经验及稳定的交付质量，定点产品种类逐年增长发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，通过多年积累形成了丰富的产品设计生产经验，并不断推出符合客户要求和行业发展趋势的新产品。同时凭借多年积累的产品设计、研发及生产能力以及稳定的交付质量，发行人已与下游主要汽车零部件企业建立了紧密的合作关系，报告期内，发行人持续获得新增定点产品，各期销售收入高于5万元的产品种类分别为851种、1,013种、1,248种、699种，定点产品种类逐年增加，为发行人收入的持续增长提供新的动力。
三、说明报告期内前五大客户集中度逐年下降的原因，是否与行业发展趋势及同行业可比公司、主要竞争对手客户集中度变化趋势匹配
（一）报告期内前五大客户集中度逐年下降的原因
报告期内，发行人前五大客户收入占主营业务收入比例分别为57.09%、
52.22%、47.83%和50.79%；2019年至2021年，前五大客户合计销售金额分别为14,953.77万元、17,283.14万元和21,013.77万元，报告期内复合增长率为
18.54%；同期，发行人主营业务收入的复合增长率为29.51%。前五大客户销售金额呈逐年增长趋势，其占比降低主要是发行人整体销售收入增长较快所致。
（二）是否与行业发展趋势及同行业可比公司、主要竞争对手客户集中度变化趋势匹配
1、与行业发展趋势相匹配
发行人下游汽车市场品牌众多、车型集中度较低，导致上游汽车紧固件市场较为分散。2016年至2021年，中国销量前10的乘用车占汽车总销量比例总体呈下跌趋势，自2016年的15.00%降至2021年的12.61%，我国汽车市场车型分散化趋势日益明显。报告期内，发行人前五大客户收入占主营业务收入比例分别
为57.09%、52.22%、47.83%、50.79%，发行人前五大客户集中度逐年下降与下游行业的发展趋势匹配。
2、与同行业可比公司、主要竞争对手客户集中度变化趋势匹配报告期内发行人及同行业可比公司前五大客户情况如下：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 超捷股份 | 未披露 | 40.72% | 43.56% | 42.97% |
| 长华集团 | 未披露 | 58.42% | 60.61% | 64.52% |
| 瑞玛精密 | 未披露 | 33.44% | 36.38% | 39.86% |
| 算数平均数 | - | 44.19% | 46.85% | 49.12% |
| 发行人 | 50.79% | 47.83% | 52.22% | 57.09% |
由上表可知，发行人及同行业可比公司2019年至2021年前五大客户集中度均逐年下降，整体变化趋势较为一致。
四、按照适当的标准对收入进行分层，说明发行人对各层客户销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、毛利率、收入金额及占比等，分析说明各层收入变动的原因及合理性；结合产品定价依据，说明发行人同类产品向不同客户销售的单价及毛利率差异的原因及合理性
（一）按照适当的标准对收入进行分层，说明发行人对各层客户销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、毛利率、收入金额及占比等，分析说明各层收入变动的原因及合理性
1、紧固件产品分层情况
报告期内发行人根据销售收入对客户分层情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 500万元以上 | 销售单价（元/件） | 0.3740 | 0.3413 | 0.3257 | 0.2980 |
| 数量（万件） | 18,293.31 | 54,119.85 | 46,164.44 | 37,113.04 | |
| 毛利率 | 36.91% | 37.63% | 38.46% | 39.91% | |
| 收入金额（万元） | 6,841.88 | 18,471.26 | 15,036.04 | 11,058.29 | |
| 占紧固件收入比例 | 55.23% | 67.46% | 74.15% | 71.76% | |
| 100万元至 | 销售单价（元/件） | 0.3250 | 0.2988 | 0.3077 | 0.3581 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 500万元 | 数量（万件） | 11,093.23 | 20,626.50 | 10,517.73 | 6,188.59 |
| 毛利率 | 27.08% | 35.37% | 43.68% | 45.17% | |
| 收入金额（万元） | 3,605.73 | 6,162.32 | 3,236.02 | 2,216.07 | |
| 占紧固件收入比例 | 29.11% | 22.50% | 15.96% | 14.38% | |
| 100万元以下 | 销售单价（元/件） | 0.2576 | 0.2900 | 0.2907 | 0.2904 |
| 数量（万件） | 7,529.70 | 9,480.81 | 6,904.26 | 7,355.73 | |
| 毛利率 | 31.72% | 33.95% | 43.92% | 42.03% | |
| 收入金额（万元） | 1,939.33 | 2,749.45 | 2,006.73 | 2,136.43 | |
| 占紧固件收入比例 | 15.66% | 10.04% | 9.90% | 13.86% | |
注：上述数据对属于同一控制下客户进行合并计算。
2、锁具产品分层情况
报告期内发行人根据销售收入对客户分层情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 500万元以上 | 销售单价（元/件） | 18.61 | 16.42 | 18.95 | 17.43 |
| 数量（万件） | 278.47 | 843.70 | 534.37 | 363.46 | |
| 毛利率 | 21.19% | 25.13% | 27.95% | 26.03% | |
| 收入金额（万元） | 5,182.21 | 13,850.98 | 10,128.65 | 6,335.94 | |
| 占锁具收入比例 | 68.95% | 83.68% | 79.03% | 58.76% | |
| 100万元至500万元 | 销售单价（元/件） | 15.28 | 16.41 | 14.15 | 14.72 |
| 数量（万件） | 96.87 | 128.83 | 171.55 | 277.25 | |
| 毛利率 | 33.10% | 26.71% | 31.01% | 30.10% | |
| 收入金额（万元） | 1,480.03 | 2,114.45 | 2,427.43 | 4,082.02 | |
| 占锁具收入比例 | 19.69% | 12.78% | 18.94% | 37.85% | |
| 100万元以下 | 销售单价（元/件） | 15.93 | 12.75 | 16.36 | 14.81 |
| 数量（万件） | 53.56 | 45.97 | 15.93 | 24.70 | |
| 毛利率 | 28.52% | 26.86% | 41.89% | 43.39% | |
| 收入金额（万元） | 853.46 | 585.92 | 260.67 | 365.70 | |
| 占锁具收入比例 | 11.36% | 3.54% | 2.03% | 3.39% | |
注：上述数据对属于同一控制下客户进行合并计算。
3、分析说明各层收入变动的原因及合理性
（1）紧固件产品
1）500万元以上客户2019年至2021年，发行人销售收入500万元以上的客户销售金额分别为11,058.29万元、15,036.04万元和18,471.26万元。2019年至2021年，发行人来自500万元以上的客户收入不断增长，主要由于：①来自500万元以上客户定点产品种类不断增长，带动发行人对其收入不断增加；②发行人新增森萨塔、铭科精技控股股份有限公司等客户的定点产品，发行人对其收入分别于2020年、2021年超过500万元，使得2019年至2021年收入高于500万元的紧固件客户数量分别为8家、11家和12家，数量逐年增长，从而带动500万元以上客户收入逐年增长。
2019年至2021年，500万元以上客户收入占紧固件收入的比例分别为
71.76%、74.15%和67.46%，占比先升后下降。2021年尽管发行人500万元以上客户收入金额保持增长，但由于发行人报告期内增加的非500万上客户的定点产品逐步量产，同时每年均开拓新客户，带动100万元至500万元客户销售收入增长迅速增长，使得500万元以上客户收入相对占比下降。
2）100万元至500万元2019年至2021年，100万元至500万元客户收入分别为2,216.07万元、3,236.02万元和6,162.32万元，销售收入逐年增长。2021年发行人开拓了大众中国等客户，新增定点产品当年实现销售收入即高于100万元，同时发行人上年新增的三森电子股份有限公司等客户的汽车传感器紧固件等定点产品本年持续销售，上述客户当年度收入均超过100万元，带动了100万元至500万元的客户销售收入迅速增长。
2019年至2021年，100万元至500万元客户收入占紧固件收入比例分别为
14.38%、15.96%和22.50%，2021年占比增长较快主要由于新开拓客户收入较高以及定点产品本年持续销售导致100万元以上客户数量有所增长。
3）100万元以下2019年至2021年，100万元以下客户收入分别为2,136.43万元、2,006.73万元和2,749.45万元，占紧固件收入比例为13.86%、9.90%和10.04%，上述客户收入占紧固件收入比例整体较小。2021年100万元以下客户收入金额较上年
增长较快，主要由于当年度发行人开拓新客户数量较多，100万元以下客户中新增客户收入合计超过600万元，带动发行人100万元以下客户收入迅速增长。
（2）锁具产品
1）500万元以上客户2019年至2021年，销售收入500万元以上的客户销售金额分别为6,335.94万元、10,128.65万元和13,850.98万元，销售收入逐年上涨。报告期内发行人对于500万元以上客户保持了较强的拓展力度，销售收入已超过500万元的客户的定点产品种类不断增加；除此之外，佛吉亚集团等客户收入均于报告期内超过500万元，因此客户数量增长亦带动发行人500万元以上客户销售收入不断增加。
2019年至2021年，500万元以上客户收入占锁具收入比例分别为58.76%、
79.03%和83.68%，占比逐年上升。500万元以上的客户为锁具收入主要组成部分，随着报告期内发行人500万元以上客户收入快速增长，收入占比相应增加。
2）100万元至500万元2019年至2021年，销售收入在100万元至500万元的客户销售金额分别为4,082.02万元、2,427.43万元和2,114.45万元，销售收入逐年下降。报告期内100万元至500万元客户收入下降为不同分层之间客户变动。2020年发行人对佛吉亚集团等客户锁具产品销售收入提升至500万元以上，导致100万元至500万元客户数量有所下降，销售收入相应减少。2019年至2021年，100万至500万元客户收入占锁具收入比例分别为37.85%、
18.94%和12.78%，占比逐年下降，主要受部分客户销售收入提升至500万元以上，导致不同分层间客户数量变动的影响。
3）100万元以下2019年至2021年，销售收入100万元以下客户销售金额分别为365.70万元、260.67万元和585.92万元，销售收入先下降后上升。报告期内100万以下客户整体收入金额及占锁具业务收入比例均较低，2021年100万元以下客户收入上升主要受发行人新开拓客户以及不同分层之间客户变动因素影响。
（二）结合产品定价依据，说明发行人同类产品向不同客户销售的单价及毛利率差异的原因及合理性报告期内发行人产品以异型紧固件及座椅锁产品为主，上述产品根据客户需求设计生产，因此发行人一般不会向不同客户销售同一产品。发行人会根据定点产品情况与具体客户协商确定产品价格。发行人会根据项目情况与客户协商按照成本加成的方式确定产品价格，由于发行人异型紧固件及座椅锁产品根据客户的要求进行定制，不同产品在性能指标、产品形态、使用场景等方面存在差异，选取的原材料、工艺路线有所不同，因此不同产品成本本身会有所差异。发行人根据成本加成的方式进行报价，导致不同产品单价会存在差异。就毛利率而言，发行人会在报价阶段综合考虑产品生命周期、产品用量、客户规模等因素后初步拟订不同的产品毛利率，之后客户会就报价与发行人协商并最终确定产品价格。因此发行人对不同客户销售的产品随着产品种类不同，其产品单价、毛利率水平均会有所差异，具有合理性。
五、按照发行人与客户历史合作年限对收入进行分层，列示各合作年限区间的收入金额及占比，发行人各期均存在销售的客户数量及收入金额占比；结合前述情况，说明发行人与客户合作的稳定性、持续性
（一）按照发行人与客户历史合作年限对收入进行分层，列示各合作年限区间的收入金额及占比，发行人各期均存在销售的客户数量及收入金额占比
1、按照发行人与客户历史合作年限对收入进行分层，列示各合作年限区间的收入金额及占比
报告期内，发行人根据与客户合作年限进行分层后的收入及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以下 | 172.65 | 0.87% | 2,815.85 | 6.41% | 564.96 | 1.71% | 1,394.60 | 5.32% |
| 1-2年 | 2,530.64 | 12.72% | 2,655.99 | 6.05% | 3,942.05 | 11.91% | 3,269.92 | 12.48% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2-3年 | 1,161.19 | 5.83% | 6,253.68 | 14.23% | 4,085.36 | 12.34% | 4,696.76 | 17.93% |
| 3年以上 | 16,038.15 | 80.58% | 32,208.85 | 73.31% | 24,503.18 | 74.04% | 16,833.17 | 64.26% |
| 合计 | 19,902.64 | 100.00% | 43,934.37 | 100.00% | 33,095.55 | 100.00% | 26,194.45 | 100.00% |
注：由于发行人与客户合并范围内不同单体客户建立业务合作时间不同，因此此处合作年限以单体客户口径统计。由上表可知，发行人客户以合作3年以上为主。上述客户收入分别为16,833.17万元、24,503.18万元、32,208.85万元和16,038.15万元，占主营业务收入比例分别为64.26%、74.04%、73.31%和80.58%，销售收入金额及占主营业务收入的比例整体呈增长趋势，体现出较强的客户稳定性。
发行人1年以下的客户销售收入分别为1,394.60万元、564.96万元、2,815.85万元和172.65万元，均为各期发行人新增客户。2021年发行人1年以下客户收入增长较为显著，主要由于发行人当年新增森萨塔保加利亚、大众中国等客户，上述客户定点产品需求量较高，因此随着发行人供应上述客户的产品迅速放量，销售收入增长较快。
2、发行人各期均存在销售的客户数量及收入金额占比
报告期内，发行人各期均存在销售的客户共有181家，该等客户报告期内各期的销售收入金额、占主营业务收入比例如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入金额（万元） | 16,060.66 | 38,316.41 | 31,466.65 | 24,629.06 |
| 占主营业务收入比例 | 80.70% | 87.21% | 95.08% | 94.02% |
由上表可知，2019年至2021年，发行人报告期内均存在销售客户的收入金额逐年上涨，体现出较好的客户稳定性。2021年、2022年1-6月发行人报告期内均存在销售的客户占主营业务收入的比例有所下降，主要由于发行人报告期内新开拓客户的定点产品逐渐放量，收入增长较快，由此导致发行人报告期内均存在销售的客户收入占主营业务收入的比例有所下降。
（二）结合前述情况，说明发行人与客户合作的稳定性、持续性
由前述情况可知，报告期内发行人与客户合作较为稳定，且具有持续性，主
要体现在：
1、主要客户收入保持增长
2019年至2021年发行人500万元以上紧固件客户收入分别为11,058.29万元、15,036.04万元和18,471.26万元，500万元以上锁具客户收入分别为6,335.94万元、10,128.65万元和13,850.98万元，销售收入逐年增长，发行人500万元以上客户具有较高的稳定性。
2019年至2021年发行人500万元以上客户数量逐年增加，带动发行人500万元以上客户收入不断增长，亦体现出发行人业绩具有持续性。
2、合作年限在3年以上客户收入保持增长
报告期内合作年限在3年以上的客户收入分别为16,833.17万元、24,503.18万元、32,208.85万元和16,038.15万元，2019年至2021年销售收入金额逐年增长，同时上述客户收入占主营业务收入比例分别为64.26%、74.04%、73.31%和80.58%，除2021年有所下降外，占主营业务收入的比例整体保持在较高水平，体现出较强的客户稳定性。
2019年至2021年，发行人合作年限在3年以上的客户收入不断增长，占发行人各期营业收入的比重整体增长，且是发行人收入的主要构成，表明发行人的客户合作具有稳定性和持续性。
3、报告期内均存在销售收入的客户收入占比保持稳定
报告期内均存在销售的客户收入分别为24,629.06万元、31,466.65万元、38,316.41万元和16,060.66万元，占当年主营业务收入的比例均高于80%，体现出发行人客户具有较高的稳定性。
综上所述，发行人500万以上客户的收入及客户数量逐年增长，合作年限超过3年的客户数量及收入稳步增加，同时报告期各期均存在销售的客户收入占比处于较高水平，发行人客户具有稳定性，且业绩增长具有可持续性。
六、结合业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素，说明发行人单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，是否具备持续性，发行人产品结构变化特征是否与同行业可比公司及主要竞争对手产品结构变化趋势一致，存在差异的，进一步说明差异的原因及合理性
（一）结合业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素，说明发行人单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，是否具备持续性
发行人单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因包括：①业务模式上发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，自身具备长期积累的设计生产经验，有助于快速相应客户需求；②获客方式上发行人通过集团内询价及自主开拓不断扩大客户数量并与客户建立了良好的合作关系；③产品定价依据方面发行人现有定价模式确定的价格具有稳定性。相关原因及持续性分析如下：
1、业务模式
发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售。异型紧固件及锁具产品根据客户需求设计生产，市场缺乏相同规格及型号的产品。发行人通过长期积累的设计生产经验，形成了较为丰富的产品库，有助于快速响应客户需求并提供满足客户定制化需求的产品，因此报告期内发行人单价较高定点产品种类不断增加，相关业务模式具有可持续性。
2、获客方式
报告期内发行人主要获客方式包括：①集团内客户询价；②发行人自主开拓，单价较高产品的销售收入根据获客方式不同区分如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 集团内客户询价 | 2,094.19 | 54.90% | 4,804.28 | 54.44% | 3,300.71 | 53.31% | 2,145.87 | 72.75% |
| 发行人自主开拓 | 1,720.26 | 45.10% | 4,020.82 | 45.56% | 2,890.56 | 46.69% | 803.60 | 27.25% |
| 合计 | 3,814.45 | 100.00% | 8,825.10 | 100.00% | 6,191.27 | 100.00% | 2,949.47 | 100.00% |
由上表可知，发行人单价较高产品中通过集团内客户询价方式占比较高，
2019年至2021年发行人通过集团内客户询价方式获取的客户收入逐年上升。发行人取得供应商资质后，集团内客户在新增定点产品需求时会优先考虑已取得供应商资质的供应商，因此发行人通过集团内客户询价方式取得的客户不断增加，相关客户收入具有一定的稳定性。
除此之外，发行人凭借多年积累的产品设计、生产能力，通过自主开拓的方式逐步获取新客户的供应商资质，报告期内来源于自主拓展的客户收入不断增长，如报告期内发行人通过自主拓展方式开拓的森萨塔、三森电子股份有限公司等客户，带动发行人单价较高产品收入逐年增加。
3、产品定价依据及影响产品单价变动的因素
就定价依据而言，单价较高产品与其他产品无显著差异。发行人上述产品按照成本加成的方式确定产品价格，一般在综合考虑产品所需工艺及工序、材料使用及产品毛利等因素后向客户进行报价，影响发行人产品单价的因素主要包括：
①原材料种类；②单位产品原材料用量；③加工工艺及功能复杂程度。因此通过上述定价模式确定的产品单价具有稳定性，具体影响如下：
（1）原材料种类
发行人产品单价根据所选用原材料种类不同而有所差异。以车用传感器紧固件为例，上述紧固件原材料为不锈钢，采购单价远高于普通线材，因此车用传感器紧固件单价高于一般紧固件。
（2）单位产品原材料用量
发行人异型紧固件及锁具产品根据客户需求定制，因此不同产品根据功能、使用场景不同，单位产品原材料用量会有所差异。以发行人适配大众T7车型的异型紧固件产品为例，上述产品成品体积较大，单位产品原材料用料高于一般紧固件，因此单价相对较高。
（3）加工工艺及功能复杂程度
发行人根据产品参数不同、实现功能不同，选取的工艺路线会有所不同。以发行人销售的左旋螺母为例，上述产品需经多道机加工工序，加工难度较高，因此单价高于一般紧固件。除此之外产品功能复杂程度亦会对产品单价产生一定影
响，产品实现功能越丰富、设计复杂程度越高，单价相应会有所增长。以发行人具备两档调节功能的LW系列座椅锁为例，上述产品由于功能较为丰富，设计较为复杂，因此单价高于仅有一档调节功能的座椅锁产品。综上所述，发行人产品单价较高主要受产品本身特性决定，随着发行人不锈钢等原材料的广泛应用、具有较高工艺复杂程度以及功能丰富程度的产品逐步增多，单价较高产品新增定点具有可持续性。
（二）发行人产品结构变化特征是否与同行业可比公司及主要竞争对手产品结构变化趋势一致，存在差异的，进一步说明差异的原因及合理性报告期内发行人产品中单价较高产品具体变动情况如下：
1、紧固件产品
报告期内发行人同行业可比公司中仅超捷股份披露了单价较高产品销售情况。根据超捷股份一轮问询回复披露，其单价较高异形连接件标准为单价5元以上，发行人类似产品为异型紧固件。
（1）产品结构比较
报告期内发行人异型紧固件产品收入、超捷股份异形连接件产品收入及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品类别 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 异形连接件 | 收入金额 | 7,226.03 | 16,565.85 | 16,226.13 | 12,979.63 |
| 占比 | 39.05% | 42.49% | 47.59% | 43.00% | ||
| 发行人 | 异型紧固件 | 收入金额 | 10,092.59 | 22,011.82 | 15,611.34 | 11,532.79 |
| 占比 | 50.71% | 50.10% | 47.17% | 44.03% |
由上表可知，2019年至2021年，发行人异型紧固件收入持续增长，与超捷股份异形连接件收入持续增长趋势一致。
（2）单价较高产品变动比较
报告期内发行人2元以上紧固件与超捷股份单价5元以上异形连接件收入及占比如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 产品类别 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 超捷 股份 | 单价5元以上异形连接件 | 收入金额 | 未披露 | 未披露 | 10,941.28 | 8,092.80 |
| 占比 | 未披露 | 未披露 | 67.43% | 62.35% | ||
| 发行人 | 单价2元以上异型紧固件产品 | 收入金额 | 1,644.22 | 4,354.60 | 2,604.65 | 877.08 |
| 占比 | 16.29% | 19.78% | 16.68% | 7.61% |
注1：发行人占比为单价2元以上异型紧固件产品收入占异型紧固件产品收入比例；注2：超捷股份2019、2020年度5元以上异形连接件收入金额根据问询回复披露销售数量及销售单价计算；2021年度报告、2022年半年度报告未单独披露5元以上异形连接件销量；占比为5元以上异形连接件收入占异形连接件收入比例。
由上表可知，2019年至2020年，发行人单价2元以上异型紧固件产品以及超捷股份单价5元以上的异形连接件销售收入及占比均逐年上升，两者变动趋势具有相似性。由于单价较高产品选取标准不同，发行人与可比公司单价较高产品收入占比存在一定差异。
2、锁具产品
发行人锁具产品由于缺乏行业公开信息，发行人无法根据公开信息与同行业可比公司同类产品结构变动趋势进行对比。
七、结合行业特征、同行业可比公司及主要竞争对手情况，说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较高的原因、合理性及是否符合行业惯例，是否存在客户引入竞争性供应商而导致发行人份额下降趋势或被替代风险
（一）结合行业特征、同行业可比公司及主要竞争对手情况，说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较高的原因、合理性及是否符合行业惯例
1、行业特征
根据前瞻产业研究院的统计，平均每辆乘用车需使用紧固件约5,000件，汽车紧固件的数量和种类众多。整车厂、一级供应商通常会依据产品应用于车身部位的不同等因素将紧固件产品进行分类，针对不同种类的产品向不同的供应商采购。但对于同种细分类别的产品，尤其是异型紧固件及座椅锁等定制化程度较高的产品，整车厂、一级供应商出于交付稳定性以及时效性等方面考虑，一般不会
引入多家供应商供应同一细分类别产品。因此，尽管发行人业务体量远小于主要客户的采购总量，但是就特定细分类别产品而言，发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较高。
2、同行业可比公司及主要竞争对手情况
同行业可比公司中仅超捷股份披露其收入占主要客户采购同类产品比例。根据超捷股份公开数据，其收入占主要客户采购同类产品比例均高于50%，对长春富奥石川岛增压器有限公司销售的产品占其采购的同类产品比例为100%，发行人与超捷股份的情况较为一致。
综上所述，发行人对主要客户销售收入占客户采购同类细分产品的比例较高主要受汽车行业特性的影响，具备合理性，与同行业可比公司情况一致，符合行业惯例。
（二）是否存在客户引入竞争性供应商而导致发行人份额下降趋势或被替代风险
发行人存在客户引入竞争性供应商而导致发行人份额下降趋势或被替代风险。发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十四）竞争性供应商替代的风险”处补充披露如下：
“（十四）竞争性供应商替代的风险
在争取定点产品的过程中，如发行人未能满足客户对于定点产品相关需求，则下游客户可能引入竞争性供应商，并在车型改款换代等阶段将定点产品生产交由竞争性供应商，进而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。”
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目数量统计表，获取报告期各期新增定点产品、量产产品信息；查阅报告期各期末发行人在手订单信息；通过公开渠道查询发行人报告期各期前五大客户的业绩信息；
2、查阅行业研究报告、中国汽车工业协会及中国乘用车市场信息联席会等
网站的公开资料、同行业公司公开资料中披露的市场容量、行业竞争格局等信息；向2019年至2021年销售收入高于300万元的客户以及2022年1-6月收入高于150万元客户发送确认函，确认发行人在客户采购体系中的定位；
3、查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司前五大客户集中情况、销售收入占其客户采购同类产品的比例等信息；获取并发行人报告期各期前五大客户收入明细并复核前五大客户收入占主营业务收入比例；
4、获取报告期各期销售明细表，复核紧固件及锁具产品各层客户销售单价、数量、毛利率、收入金额及占比；
5、获取发行人与客户相关财务记录等资料，复核发行人各合作年限区间客户收入金额及占比情况；获取发行人各期均存在销售的客户销售明细及收入金额占比；
6、获取发行人单价较高产品销售明细表及对应客户获客方式统计表；查阅同行业可比公司公开资料，了解可比公司产品结构变化趋势；
7、查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，了解其对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例情况及原因解释；
8、对发行人业务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已说明报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目数量与客户业绩的比较情况；发行人销售收入与客户业绩存在一定差异，主要由于发行人体量远小于客户，同时发行人收入增长主要来源于定点产品种类上涨以及对应车型销量增加，就单个下游客户而言发行人对其供应占其采购总额比例较低，因此收入增长空间较大；发行人已说明各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况；
2、发行人已说明产品市场容量及竞争格局、行业上下游供需格局变化、发行人获客方式及竞争优劣势、发行人在客户供应链体系中的定位等情况，发行人具备持续维系老客户并开拓新客户扩大现有收入规模的能力，且收入增长具备持
续性；
3、发行人前五大客户集中度逐年下降主要由于整体收入规模增长较快，与行业发展趋势及同行业可比公司、主要竞争对手客户集中度变化趋势匹配；
4、发行人已按照适当的标准对收入进行分层，并说明各层客户销售情况，包括紧固件及锁具产品销售单价、数量、毛利率、收入金额及占比，各层收入变动主要受新开拓客户收入迅速增长以及原有客户收入增长导致各层间收入变动等因素影响，各层收入变动具有合理性；发行人一般不会向不同客户销售同一产品；
5、发行人已按照发行人与客户历史合作年限对收入进行分层，并列示各合作年限区间的收入金额及占比、各期均存在销售的客户数量及收入金额占比，发行人与客户合作具有稳定性、持续性；
6、发行人已列示业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素并说明单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，相关新增定点具备持续性；发行人异型紧固件产品结构变化特征与超捷股份趋势相似；
7、发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较高主要受汽车行业特性的影响，与同行业可比公司情况类似，具有合理性且符合行业惯例；发行人已补充披露客户引入竞争性供应商而导致发行人份额下降趋势或被替代风险。
问题6.关于成本及供应商
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人制造费用占主营业务成本的比例分别为9.56%、
10.11%、9.27%，低于同行业可比公司平均水平。
（2）2019、2020年，发行人向温州昇达汽车零部件有限公司采购金额分别为1,518.23万元和1,684.92万元，温州昇达汽车零部件有限2021年收入约1,600万元。
（3）报告期各期，发行人对前员工持股或曾经持股的供应商采购金额占当
期采购总额的比例分别为23.28%、21.49%和21.71%，包括浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂，发行人对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其销售金额的比重分别为45%和40%。
请发行人：
（1）说明发行人制造费用占主营业务成本的比例低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）结合报告期各期发行人对温州昇达汽车零部件有限公司采购金额及占比，说明报告期内是否存在发行人对其采购金额高于其收入的情形，如是，请进一步说明原因及合理性。
（3）说明对前员工持股或曾经持股的供应商浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂采购的原因、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高的原因及合理性；发行人与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高是否存在未披露的利益安排，发行人对相关供应商采购定价依据及公允性，浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人制造费用占主营业务成本的比例低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期各期，发行人制造费用的金额分别为1,610.12万元、2,155.05万元、2,750.20万元和1,744.78万元，占主营业务成本的比重分别为9.56%、10.11%、
9.27%、12.50%。发行人主营业务成本分项目构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 7,716.65 | 55.30% | 17,151.70 | 57.81% | 12,233.53 | 57.37% | 9,608.28 | 57.04% |
| 外协加 | 2,276.21 | 16.31% | 5,473.57 | 18.45% | 4,090.33 | 19.18% | 3,082.21 | 18.30% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工 | ||||||||
| 人工费用 | 2,216.76 | 15.89% | 4,291.38 | 14.47% | 2,846.24 | 13.35% | 2,545.53 | 15.11% |
| 制造费用 | 1,744.78 | 12.50% | 2,750.20 | 9.27% | 2,155.05 | 10.11% | 1,610.12 | 9.56% |
| 合计 | 13,954.39 | 100.00% | 29,666.86 | 100.00% | 21,325.13 | 100.00% | 16,846.13 | 100.00% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，为保持数据可比，上述成本均不包含与销售相关的运输费用。报告期内发行人及同行业可比公司制造费用占主营业务成本比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 未披露 | 15.96% | 15.92% | 16.86% |
| 长华集团 | 未披露 | 27.77% | 29.76% | 29.25% |
| 发行人 | 12.50% | 9.27% | 10.11% | 9.56% |
注：瑞玛精密未单独披露制造费用及外协加工费用，为保持数据口径一致，此处选取超捷股份及长华集团进行比较；
发行人制造费用占主营业务成本比例较低，主要受发行人产品结构影响。与发行人相比，同行业可比公司无锁具业务，发行人剔除锁具产品后制造费用占主营业务成本比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 未披露 | 15.96% | 15.92% | 16.86% |
| 长华集团 | 未披露 | 27.77% | 29.76% | 29.25% |
| 发行人 | 18.63% | 13.44% | 14.55% | 14.35% |
注：瑞玛精密未单独披露制造费用及外协加工费用，为保持数据口径一致，此处选取超捷股份及长华集团进行比较；
由上表可知，剔除锁具业务成本后发行人制造费用占主营业务成本的比例与超捷股份较为接近。具体分析如下：
（一）紧固件产品
发行人紧固件产品制造费用占主营业务成本比例与超捷股份较为接近。长华集团体量远大于发行人，其成本结构与发行人亦存在一定差异。
发行人制造费用占比低于长华集团，主要受长华集团人工费用及外协加工占
比较低导致制造费用占比相对较高的影响。发行人与超捷股份以及长华集团外协加工以及人工费用占紧固件产品主营业务成本比较如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外协加工 | 超捷股份 | 未披露 | 21.50% | 22.87% | 20.37% |
| 长华集团 | 未披露 | 7.58% | 8.40% | 10.90% | |
| 发行人 | 21.47% | 24.00% | 28.02% | 27.06% | |
| 人工费用 | 超捷股份 | 未披露 | 15.22% | 19.85% | 21.72% |
| 长华集团 | 未披露 | 9.84% | 9.81% | 10.66% | |
| 发行人 | 16.72% | 16.49% | 14.46% | 15.32% |
注1：上述数据根据各公司招股说明书及定期报告数据计算；瑞玛精密未单独披露制造费用及外协加工费用，为保持数据口径一致，此处选取超捷股份及长华集团进行比较；
注2：发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，为保持数据可比，上述成本均不包含与销售相关的运输费用；
注3：超捷股份2019、2020年度数据来源于招股说明书，2020年度已剔除销售相关运输费用影响；2021年数据来源于年度报告，2022年半年度报告未披露成本构成。由于超捷股份未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响；
注4：2019年至2021年长华集团数据来源于年度报告，2022年半年度报告未披露成本构成，2021年度未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响。
由上表可知，2019年至2021年长华集团人工费用占主营业务成本比例分别为10.66%、9.81%和9.84%，外协加工占主营业务成本比例分别为10.90%、8.40%和7.58%，上述占比均低于发行人及超捷股份。
根据长华集团招股书披露，其表面加工工序仅在自有产能难以满足的情况下才会采取外协加工方式进行，而发行人表面处理工序均为外协加工，因此外协加工占比较高。除此之外，根据长华集团招股说明书披露，2019年末至2021年末长华集团生产人员数量分别为1,669人、1,743人和1,561人，总人数呈下降趋势，而发行人随着收入规模不断增加生产人员数量不断上升，因此发行人人工费用占主营业务成本比例较高。
（二）锁具产品
报告期内发行人锁具产品成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 4,145.80 | 72.93% | 9,172.58 | 74.28% | 6,991.00 | 76.62% | 5,670.84 | 73.20% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外协加工 | 500.75 | 8.81% | 1,317.81 | 10.67% | 671.22 | 7.36% | 619.73 | 8.00% |
| 人工费用 | 834.15 | 14.67% | 1,435.63 | 11.63% | 1,081.87 | 11.86% | 1,151.90 | 14.87% |
| 制造费用 | 203.71 | 3.58% | 422.41 | 3.42% | 379.91 | 4.16% | 304.75 | 3.93% |
| 合计 | 5,684.41 | 100.00% | 12,348.43 | 100.00% | 9,124.00 | 100.00% | 7,747.22 | 100.00% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，为保持数据可比，上述成本均不包含与销售相关的运输费用。由上表可知，发行人锁具产品主要成本为直接材料成本，报告期内制造费用占锁具产品主营业务成本的比例分别为3.93%、4.16%、3.42%和3.58%，占比较小，主要受发行人锁具业务模式的影响。发行人的锁具业务以研发设计为核心，向供应商定制化采购所需的锁具组件，并对相关锁具组件进行组装及测试，整体业务流程中对于设备、能耗等的需求较低，折旧费用、水电费用等发生金额较小，从而导致锁具业务成本中制造费用占比较小。
二、结合报告期各期发行人对温州昇达汽车零部件有限公司采购金额及占比，说明报告期内是否存在发行人对其采购金额高于其收入的情形，如是，请进一步说明原因及合理性
温州昇达汽车零部件有限公司（以下简称“温州昇达”）与芜湖市昇达汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖昇达”）为同一控制下的关联企业。出于自身业务发展的考虑，温州昇达的股东设立了芜湖昇达，并将部分业务由芜湖昇达承接。
报告期内发行人对温州昇达和芜湖昇达的具体采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对温州昇达采购（万元） | 1.38 | 1,527.74 | 1,684.92 | 1,518.23 |
| 对芜湖昇达采购（万元） | 869.35 | 492.63 | - | - |
| 对昇达汽车零部件采购合计（万元） | 870.73 | 2,020.37 | 1,684.92 | 1,518.23 |
| 温州昇达营业收入 | 约400万元 | 约1,600万元 | 约2,100万元 | 约1,700万元 |
| 芜湖昇达营业收入 | 约2,700万元 | 约3,200万元 | - | - |
| 昇达汽车零部件营业收入合计 | 约3,100万元 | 约4,800万元 | 约2,100万元 | 约1,700万元 |
| 占昇达汽车零部件营业收入比重 | 约30% | 约40% | 约80% | 约90% |
由上表可知，报告期内发行人对温州昇达采购金额分别为1,518.23万元、1,684.92万元、1,527.74万元和1.38万元，均低于温州昇达当期主营业务收入。因此报告期内发行人不存在对温州昇达的采购金额高于其收入的情形。
三、说明对前员工持股或曾经持股的供应商浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂采购的原因、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高的原因及合理性；发行人与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高是否存在未披露的利益安排，发行人对相关供应商采购定价依据及公允性，浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂是否存在为发行人代垫成本费用的情形
（一）说明对前员工持股或曾经持股的供应商浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂采购的原因、必要性、合理性及是否符合行业惯例
1、浙江格威特
（1）前员工持股情况
由于浙江格威特实际股东之一姜林海曾为他人借款提供担保，并曾被列为失信被执行人，其不便直接持股。林小丹、尤胜光于2018年5月因个人原因从发行人离职，并入职浙江格威特。姜林海基于自身存在以上情况，而林小丹、尤胜光与其本人不存在亲属关系，因此曾在2019年4月至2020年8月期间委托林小丹、尤胜光代为持有浙江格威特的股权。具体情况如下：
上述代持具体过程如下：
| 事项 | 时间 | 具体情况 | 背景及原因 |
| 第一次代持形成 | 2019年4月 | 原股东阮胜娜将其持有的190万元出资额（占比38%）转让至林小丹，本次转让的实际受让人为姜林海，林小丹本人并未实际持有浙江格威特的股权。 姜林海为阮胜娜配偶姜伟民的堂叔。 | 由于看好公司的发展前景以及和姜伟民的亲属关系，姜林海决定投资入股浙江格威特。 姜林海曾为他人向银行借款的事项提供担保，由于对方未按 |
| 事项 | 时间 | 具体情况 | 背景及原因 |
| 时履行还款义务，姜林海曾被列为失信被执行人，因此姜林海选择不直接持有浙江格威特的股份。 林小丹作为浙江格威特的财务经理，对于公司的财务和经营状况较为熟悉，阮胜娜和姜伟民也对其较为信任，因此建议姜林海通过林小丹代为持股。 | |||
| 第二次代持形成 | 2020年3月 | 林小丹将其代姜林海持有的190万元出资额（占比38%）转让至尤胜光，王德尧将其持有的50万元出资额（占比10%）转让至尤胜光，本次转让的实际受让方均为姜林海。 本次转让后，林小丹不再代姜林海持有浙江格威特股权；尤胜光名义持有340万元出资额（占比68%），其中通过本次转让新取得的240万元出资份额（占比48%）均系代姜林海持有，100万元（占比20%）为其之前自身持有 | 由于浙江格威特在取得银行借款过程中，银行要求公司股东提供担保，林小丹出于避免提供担保的目的要求解除代持。尤胜光作为浙江格威特的股东之一，与姜林海具备较好的信任关系，因此姜林海选择由其代持浙江格威特股份。 |
| 代持解除 | 2020年8月 | 尤胜光将其持有公司的265万元出资额（占比53%）转让至姜林海的配偶陈丽华。其中，240万元（占比48%）系尤胜光之前代姜林海持有股权的还原，剩余的25万元（占比5%）是尤胜光决定退出部分投资份额。本次转让后，尤胜光持有浙江格威特75万元出资份额（占比15%），其不再代姜林海持有浙江格威特的股权 | 随着姜林海担保事项得到解决，姜林海决定将股权还原至其配偶陈丽华名下。 |
（2）采购的必要性和合理性
报告期内，发行人向浙江格威特采购的主要产品为线材，采购金额分别为1,292.21万元、1,989.27万元、2,809.12万元和1,084.74万元。
发行人向浙江格威特采购主要是因为：①紧固件企业生产所需的线材一般需经过球化等预处理工序，且发行人线材的采购量相对于钢厂来说较小，出于采购和生产经济性的考量，发行人向浙江格威特采购预处理后的线材，符合行业惯例；
②浙江格威特与发行人同处于温州经济技术开发区内，距离较近，在运输成本、交货时效及售后等方面均能更好地满足发行人的要求；③与同区域内的其他供应商相比，浙江格威特在宝钢线材等产品方面有一定的渠道优势，能够保证产品的稳定供应，且在线材球化等预处理工艺上具备较为丰富的经验，能更好地满足发行人对于线材的质量要求；④浙江格威特的业务前身温州明亿在报告期外一直为发行人的主要供应商之一，与发行人保持了多年持续良好的合作关系。
综上所述，发行人向浙江格威特采购系出于区位优势、产品质量、合作历史及稳定性等因素综合考量，具备必要性及合理性，符合行业惯例。
2、昇达汽车零部件
（1）前员工持股情况
温州昇达的控股股东何剑系浙江华悦原采购人员。出于个人职业发展的考虑，何剑于2018年从浙江华悦离职，并基于自身多年锁具产品组件的采购经验和积累的业务资源，创办温州昇达并开展生产、制造锁具组件等业务。2020年10月，出于其自身业务发展的考量，何剑设立芜湖昇达并将部分业务交由芜湖昇达承接。
自设立以来，温州昇达和芜湖昇达均为何剑控制的公司，截至本问询回复出具之日，何剑分别持有温州昇达和芜湖昇达80%、90%的股权。
（2）采购的必要性和合理性
报告期内，发行人向温州昇达、芜湖昇达采购的主要为盖板等锁具组件，采购金额分别为1,518.23万元、1,684.92万元、2,020.37万元、870.73万元。发行人向温州昇达、芜湖昇达采购的必要性和合理性分析如下：
1）符合公司采购策略调整的需要
发行人的锁具业务主要通过子公司浙江华悦开展。在浙江华悦成立及锁具业务开展的初期，锁具盖板等锁具组件的采购渠道较为分散，供应商数量较多，各个供应商的采购规模相对较小。随着浙江华悦锁具相关业务的不断成熟、发行人的内部治理结构不断完善，发行人开始着手优化锁具业务的采购策略。为确保采购质量、保证供货及时性和稳定性，公司计划适当提高供应商集中度，减少与规模较小的供应商的交易。
在上述背景下，何剑希望抓住此次机会发展自身的锁具组件业务，并因此创立了温州昇达。何剑曾长期在浙江华悦处任职，负责锁具组件的相关采购工作，对公司采购的相关流程、制度和质量要求等都具有充分了解，因此其设立的温州昇达在相关设备、人员、生产流程、产品质量及业务规范性等各个方面均能较好满足发行人的要求，能够较快进入发行人的供应链并开展锁具组件业务。
因此，在调整采购策略的过程中，发行人于2018年引入温州昇达，并逐步
将锁具盖板的供应商由2017年的7家缩减至2019年的4家，将单个锁具盖板供应商的年平均采购规模由2017年的约150万元提升至2019年的314.55万元。此外，近年来昇达汽车零部件的锁具组件业务发展迅速，市场及客户拓展良好，虽然发行人仍然是其重要客户之一，向其采购金额也随着发行人业务规模的发展呈现上升趋势，但采购金额占昇达汽车零部件营业收入的比重已从报告期初的约90%下降至约30%。2）具备区位优势和经济性优势昇达汽车零部件的生产基地位于浙江温州和安徽芜湖，当地的人工费用等相对较低。而且温州昇达的经营场所与发行人距离较近，芜湖昇达亦在温州设置了中转仓，并根据预期订单情况在中转仓提前备货，因此其在供货效率、稳定性、售后维保等方面均能更好地满足发行人的要求。综上所述，发行人向昇达汽车零部件采购系出于质量、效率、经济性等因素综合考量，符合公司采购策略调整的需要，具备合理性和必要性，符合行业惯例。
3、温州优涂
（1）前员工持股情况
林小丹曾于2019年7月至2021年3月代姜琛持有温州优涂的股权，具体情况如下：
| 时间 | 事项 |
| 2019年7月 | 姜琛、尤小平、黄继杰分别将其持有的35万元、32.5万元、20万元出资额转让至林小丹，本次转让的实际受让方为姜琛，其为发行人实际控制人姜肖斐之兄姜肖光的儿子，林小丹并未实际持有温州优涂的股份。本次转让后，林小丹代姜琛持有温州优涂87.5万元出资额（占比87.5%）。 |
| 2021年3月 | 林小丹将其代姜琛持有的87.5万元出资额转让至无关联第三方姜裕堤。 |
2019年，为满足投资人提出的规范和减少关联交易的要求，姜琛需退出温州优涂。但是由于当时姜琛仍希望继续从事涂胶相关行业，并未实际退出，而是将其自身原持有温州优涂的股权以及受让尤小平、黄继杰的温州优涂股权一并交由林小丹代持。
2021年，发行人为规范和解除上述事项，要求姜琛将其由林小丹代持的温州优涂股权转让至无关联第三方。受让方姜裕堤一直从事汽车零部件行业，系浙
江瑞强汽车部件有限公司的实际控制人，其业务本身即对涂胶服务有需求，因此其受让了温州优涂股权。本次转让后，林小丹不再代姜琛持有温州优涂的股权，姜琛亦不再实际持有温州优涂的股权。
（2）采购的必要性和合理性
报告期内，发行人向温州优涂采购涂胶服务，采购金额分别为217.26万元、
355.96万元、423.62万元、262.80万元。
涂胶为发行人生产的非核心工序，附加值较低，同行业公司一般都将此工序委外加工，发行人向温州优涂采购涂胶服务符合行业惯例。此外，温州优涂的经营场地距发行人较近，便于外协加工产品的运输，可减少运输成本。因此，发行人向温州优涂采购外协加工服务系出于经济性和成本等因素综合考虑，具备必要性和合理性，符合行业惯例。
（二）对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高的原因及合理性
1、浙江格威特
报告期内，发行人向格威特采购的金额分别为1,292.21万元、1,989.27万元、2,809.12万元和1,084.74万元，占浙江格威特营业收入的比例约40%至50%，占比较为稳定。
发行人对浙江格威特采购金额占其收入比例较高，主要是因为：①浙江格威特在宝钢线材等原材料方面有一定的渠道优势，能够保证产品的稳定供应，且在线材球化等预处理工艺上具备较为丰富的经验，能更好地满足发行人对于线材的质量要求。因此，为保证向下游客户交付产品的稳定性，发行人向浙江格威特采购的金额相对较高，且报告期内随着发行人业务规模不断增长，发行人向浙江格威特采购的规模也相应增长；②发行人作为温州地区规模较大的紧固件生产企业，与浙江格威特及其业务前身有着长期稳定的合作关系，是浙江格威特的战略客户。因此，在其产能有限的情况下，浙江格威特会尽量优先满足发行人的订单需求，导致发行人的采购占其收入比例较高。
2、昇达汽车零部件
报告期各期，发行人向昇达汽车零部件采购的金额合计分别为1,518.23万元、1,684.92万元、2,020.37万元和870.73万元，占其营业收入的比例分别约为90%、80%、40%和30%，采购金额整体呈上升趋势，但占比逐年下降。2019年、2020年，发行人向昇达汽车零部件采购的金额占其收入的比重相对较高，主要是因为：①发行人开始向昇达汽车零部件采购是基于自身提高供应商集中度、减少与规模较小的供应商交易的采购策略需要，且昇达汽车零部件能够较好满足发行人对于产品质量及业务规范性的要求，因此发行人向其采购的金额相对较高；②发行人作为国内主要的汽车锁具生产企业之一，是昇达汽车零部件的重要客户，因此昇达汽车零部件在产能有限的阶段，会尽量优先满足发行人的订单需求，导致发行人的采购金额占其收入比重较高。随着昇达汽车零部件的业务规模不断发展、产能不断增加，虽然发行人向其采购金额仍不断上升，但占其收入的比重已下降至约30%。
综上所述，发行人向浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高具备合理性。
（三）发行人与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高是否存在未披露的利益安排
发行人与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高不存在未披露的利益安排。
（四）发行人对相关供应商采购定价依据及公允性
发行人对上述相关供应商的采购价格在成本加成的基础上由双方协商确定，与其他同类供应商的定价方式、采购价格不存在重大差异，具备公允性。具体分析如下：
1、浙江格威特
报告期内，发行人向浙江格威特采购的主要产品为线材，发行人向浙江格威特采购的价格与发行人向其他供应商采购同类产品的价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 线材原料品牌 | 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 宝钢 | 浙江格威特实业有限公司 | 9.24 | 9.12 | 8.23 | 7.52 |
| 南京宝日钢丝制品有限公司 | - | 9.27 | 8.56 | 7.21 | |
| 杭州潜骊新材料有限公司 | 9.57 | 9.21 | 8.17 | - | |
| 其他 | 浙江格威特实业有限公司 | 6.66 | 6.24 | 5.65 | 5.57 |
| 温州精德实业有限公司 | - | 6.25 | 5.19 | 4.97 | |
| 浙江遂昌精德工贸有限公司 | 6.21 | 6.49 | - | - | |
| 华创金属材料 | 6.14 | 6.61 | 5.15 | 5.23 |
注1：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“华创金属材料”包括温州华创金属材料有限公司和宁德华创金属材料有限公司；注2：2021年以来温州精德实业有限公司将对发行人业务逐步转移至浙江遂昌精德工贸有限公司，2022年1-6月发行人未向温州精德实业有限公司采购线材，因此未列示当期采购单价。
自2020年以来，发行人向浙江格威特采购的线材以宝钢线材为主。报告期各期，宝钢线材占发行人向浙江格威特采购总额的比例分别为5.59%、44.01%、
63.22%和62.06%。如上表所示，发行人向浙江格威特采购宝钢线材产品的单价与其他供应商相比不存在显著差异。对于其他品牌线材产品而言，发行人向浙江格威特采购的单价略高于向其他供应商采购的价格，主要受采购的钢材规格、牌号、处理工序等因素的影响。
综上所述，发行人向浙江格威特采购的价格具备公允性。
2、温州昇达与芜湖昇达
报告期内发行人向温州昇达与芜湖昇达采购的主要产品为锁具盖板，采购的价格与发行人向其他供应商采购同类产品的价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 瑞安市起翔机动车部件有限公司 | 14.48 | 13.95 | 12.86 | 14.34 |
| 瑞安市匠心精密五金有限公司 | 14.41 | 14.23 | 14.04 | 14.52 |
| 上海乐加杰金属制品有限公司 | 19.56 | 19.81 | 18.28 | 16.91 |
| 平均单价 | 16.15 | 16.00 | 15.06 | 15.26 |
| 昇达汽车零部件 | 15.65 | 15.24 | 15.08 | 16.58 |
如上表所示，发行人向温州昇达、芜湖昇达采购锁具盖板的价格与发行人向
其他同类供应商采购的平均单价较为接近。但受采购的锁具盖板产品的形态、结构、所用原材料种类等因素的影响，发行人向各个供应商的采购单价略有差异。上海乐加杰金属制品有限公司由于地处上海市，运输、人工相关费用均高于温州地区，因此发行人向其采购的价格略高于其他供应商。
综上所述，发行人向温州昇达、芜湖昇达采购的价格具备公允性。
3、温州优涂
报告期内，发行人向温州优涂采购涂胶服务，涂胶服务的价格主要受涂胶的种类、使用涂胶服务的产品规格等的影响。报告期内发行人对温州优涂采购平均价格与发行人对其他供应商采购同类涂胶服务的价格对比情况如下：
单位：元/件
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 0.06 | 0.07 | 0.07 | 0.08 |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
如上表所示，发行人向温州优涂采购涂胶服务的单价略低于向耐落螺丝（昆山）有限公司采购同类涂胶服务的价格。主要因耐落螺丝（昆山）有限公司地处江苏昆山，运输、人工相关费用均高于温州地区，故其提供同类涂胶外协服务的单价相对较高，公司向温州优涂采购涂胶服务价格具备公允性。
（五）浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂是否存在为发行人代垫成本费用的情形
发行人向浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂采购主要系出于产品质量、经济性等业务方面的原因综合考量做出的决定，具备合理性和必要性。发行人向上述供应商采购的价格与向其他同类供应商采购的定价方式、采购价格不存在重大差异，具备公允性。同时，发行人、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员与上述供应商不存在异常的资金往来。
综上所述，浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂不存在为发行人代垫成本费用的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的生产成本明细，对发行人的财务负责人、生产负责人等进行访谈，了解成本结构中制造费用等的变动情况及原因；
2、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，了解同行业可比公司制造费用占比情况以及成本构成情况；
3、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细，复核了发行人对温州昇达、芜湖昇达的采购金额；获取并查阅了发行人对温州昇达、芜湖昇达的采购相关合同；获取了温州昇达、芜湖昇达的确认函，了解其自身业绩及与发行人的合作情况。
4、获取并查阅了浙江格威特、温州昇达、芜湖昇达、温州优涂的全套工商档案，了解发行人前员工持股或曾经持股的情况；对持股或代持相关的人员进行了访谈，了解持股原因及过程；对前述供应商进行了实地走访，查看其生产经营情况；
5、针对温州优涂，对姜琛进行了访谈，了解其退出后从事的业务情况，并对相关业务主体进行了实地走访；获取并查阅了温州优涂的公司章程、股东会决定、执行董事决定、与其他第三方签署的业务合同、内部费用审批单据等相关文件；
6、对发行人的采购负责人、相关供应商的业务负责人进行了访谈，了解发行人向相关供应商采购的原因、定价依据等；
7、获取并查阅了上述供应商的确认函，了解其自身业绩及与发行人的合作情况，了解上述供应商及其实际控制人、董监高与发行人是否存在其他利益安排情况；
8、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细、发行人与上述供应商的业务
合同，并将发行人向上述供应商的采购价格与向同类供应商采购的价格进行对比；
9、获取并核查了发行人、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人制造费用占主营业务成本的比例低于同行业可比公司，主要受锁具业务制造费用占比较低的影响，剔除锁具业务后制造费用占比低于长华集团，主要由于长华集团自身成本结构与发行人存在一定差异，具有合理性；
2、报告期内不存在发行人对温州昇达采购金额高于其收入的情况。
3、发行人对浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂的采购具备必要性、合理性，符合行业惯例；对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高具备合理性；
4、发行人与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高不存在未披露的利益安排；发行人对相关供应商的采购价格定价依据为在成本加成的基础上由双方协商确定，定价具备公允性；浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂不存在为发行人代垫成本费用的情形。
问题7.关于毛利率
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%和32.47%，毛利率高于可比公司平均水平但呈持续下滑趋势。
（2）报告期内受线材等原材料价格上升、单位产品人工支出增长较快等因素影响，发行人紧固件产品毛利率逐年下降。首轮问询回复未结合行业上下游供需变化情况、发行人产品单位售价、单位成本等分析说明毛利率变化的原因
及合理性，并与同行业可比公司及主要竞争对手毛利率等变化情况进行对比分析。
（3）发行人2020年异型紧固件平均销售单价较上年上浮3.85%而毛利率下滑1.25个百分点，同行业可比公司超捷股份异形连接件毛利率上涨9.43个百分点，2020年发行人异型紧固件毛利率与超捷股份可比产品毛利率变动趋势存在差异，2021年发行人异形紧固件毛利率下滑幅度亦低于超捷股份。首轮问询回复未充分说明报告期内发行人异形紧固件产品毛利率与超捷股份变动趋势及变动幅度差异的原因及合理性。
（4）对于在售产品而言，发行人一般在产品定点阶段即确定售价，价格确定后除客户设计变更、年降等因素外，通常不存在因原材料价格波动导致价格调整的情况，且发行人与客户之间签署的价格协议覆盖周期一般在1年及以上，因此对于在售产品而言销售价格与主要材料采购价格间不具备传导机制。
请发行人：
（1）结合行业竞争格局、上下游供需变化情况、产品结构、客户类型等影响毛利率变动的因素，说明报告期内发行人主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性；说明发行人收入、毛利率、净利润等主要财务数据变动趋势与同行业可比公司及主要竞争对手差异的原因及合理性。
（2）说明报告期内发行人异形紧固件产品毛利率与同行业可比公司超捷股份变动趋势及变动幅度差异的原因及合理性。
（3）说明发行人原材料采购价格、人工成本等价格波动对成本、毛利率及净利润的影响情况并进行敏感性分析。
（4）说明在线材等主要原材料价格持续上涨的情形下，发行人如何持续有效应对成本上涨对毛利率、净利润的影响，发行人毛利率、净利润是否存在持续下滑风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合行业竞争格局、上下游供需变化情况、产品结构、客户类型等影响毛利率变动的因素，说明报告期内发行人主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性；说明发行人收入、毛利率、净利润等主要财务数据变动趋势与同行业可比公司及主要竞争对手差异的原因及合理性
（一）结合行业竞争格局、上下游供需变化情况、产品结构、客户类型等影响毛利率变动的因素，说明报告期内发行人主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性
1、行业竞争格局
发行人所处的汽车零部件行业生产企业数量较多，市场分散程度较高。发行人所处行业竞争格局参见本回复“问题5/二/（一）产品市场容量及竞争格局、行业上下游供需格局变化”。
2、上下游供需变化情况
（1）上游供应商情况
发行人上游以线材、锁具盖板等原材料供应商为主。报告期内上游供应商对发行人毛利率影响主要体现在线材价格变动对发行人直接材料成本的影响。2019年至2021年，随着普钢线材价格增长，发行人普通线材采购单价逐年上升。2022年1-6月普钢线材市场价格有所下降，发行人普通线材采购价格逐渐降低，但是由于316不锈钢市场价格有所上升，加之发行人不锈钢采购数量占线材整体采购数量比例有增加，导致发行人线材平均采购成本较上年有所上升，受此影响毛利率有所下降。
报告期内发行人普通线材及不锈钢线材市场价格变动以及发行人采购单价变动对比如下：
1）普通线材
报告期内发行人普通线材以碳钢线材为主，普通线材采购单价与市场价格比较如下：
报告期普通线材采购单价比较
注：普钢线材市场单价数据来源Wind，市场单价按照季度均价计算。2）不锈钢线材报告期内，发行人不锈钢产品以316Ti不锈钢为主。发行人316Ti不锈钢的采购平均单价与市场公允价格比较如下：
报告期316Ti采购单价比较
注：316线材市场单价来源Wind，市场单价按照季度均价计算。
（2）下游客户情况
发行人下游以汽车零部件供应商为主，报告期内下游客户对于发行人毛利率
影响主要体现在价格方面。一方面汽车行业存在年降，因此随着生产年限逐渐增长，发行人部分产品价格有所下降，进而对发行人毛利率产生一定影响。另一方面，客户与发行人产品定点阶段即确定售价，价格确定后除客户设计变更、年降等因素外，通常不存在因原材料价格波动导致价格调整的情况，因此将导致发行人承担原材料上涨的风险，在单位成本上涨的情况下会导致发行人毛利率有所下降。
3、产品结构
报告期内发行人各类产品收入占主营业务收入比例及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 紧固件 | 62.24% | 33.24% | 62.33% | 36.75% | 61.27% | 39.83% | 58.83% | 40.96% |
| 其中：异型紧固件 | 50.71% | 35.82% | 50.10% | 39.52% | 47.17% | 42.10% | 44.03% | 43.35% |
| 标准紧固件 | 11.53% | 21.86% | 12.23% | 25.44% | 14.10% | 32.26% | 14.80% | 33.84% |
| 锁具 | 37.76% | 24.37% | 37.67% | 25.39% | 38.73% | 28.81% | 41.17% | 28.16% |
| 其中：座椅锁 | 33.54% | 26.61% | 31.78% | 27.39% | 30.83% | 30.54% | 35.11% | 27.86% |
| 其他锁具 | 4.22% | 6.55% | 5.89% | 14.59% | 7.90% | 22.06% | 6.06% | 29.88% |
由上表可知，尽管紧固件产品毛利率高于锁具产品，且收入占比整体保持上升，但是由于发行人各类产品毛利率整体有所下降，因此报告期内发行人毛利率整体呈下降趋势。
4、客户类型
报告期内发行人客户类型可以分为整车厂客户、一级供应商等客户，上述客户毛利率以及占主营业务收入比例如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 一级供应商等 | 95.64% | 30.47% | 97.98% | 32.61% | 97.21% | 36.13% | 95.90% | 36.48% |
| 整车厂 | 4.36% | 17.12% | 2.02% | 25.80% | 2.79% | 15.90% | 4.10% | 17.13% |
发行人整车厂客户毛利率低于一级供应商等，主要由于发行人销售整车厂的产品中标准紧固件占比高于一级供应商等客户。报告期内标准紧固件产品占整车
厂销售收入的比例分别为39.21%、44.28%、40.54%和47.78%；同时整车厂在行业中地位较高，因此发行人议价能力较弱，整车厂客户销售毛利率低于一级供应商等客户。但是报告期内发行人整车厂客户收入占比均处于较低水平，因此对于发行人毛利率整体影响较小。
5、发行人主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性
综上所述，2019年至2021年发行人毛利率持续下滑主要受上游线材价格上涨影响，普钢线材涨幅市场价格较高带动发行人单位直接材料成本大幅增长，而发行人紧固件产品平均销售单价涨幅难以抵消原材料上涨带来的影响，因此毛利率有所下降。2022年1-6月尽管普钢线材市场价格有所下降，但是由于发行人不锈钢线材采购数量占线材采购数量比例上升，同时不锈钢线材市场价格较上年有所上涨，因此发行人单位直接材料成本仍略有上升，2022年1-6月发行人主营业务毛利率有所下降。除此之外，发行人客户年降以及整车厂客户占收入比例变动均会对发行人毛利率产生一定影响，但是由于客户年降金额占发行人收入比例较低，同时报告期内整车厂客户收入占比仍处于较低水平，因此对于发行人毛利率整体影响相对较小。
（二）说明发行人收入、毛利率、净利润等主要财务数据变动趋势与同行业可比公司及主要竞争对手差异的原因及合理性
报告期内发行人收入、毛利率、净利润与同行业可比公司对比如下：
1、营业收入
报告期内发行人营业收入与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
| 超捷股份 | 18,640.20 | -3.18% | 39,397.08 | 14.31% | 34,465.49 | 12.45% | 30,650.20 |
| 长华集团 | 76,389.68 | 7.86% | 149,630.35 | 2.89% | 145,421.47 | 1.64% | 143,078.60 |
| 瑞玛精密 | 43,888.77 | 25.11% | 75,489.51 | 29.22% | 58,419.48 | -4.21% | 60,989.76 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
| 发行人 | 20,420.18 | 3.83% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 | 26.33% | 27,368.47 |
由上表可知，除瑞玛精密2020年营业收入较2019年有所下降以及超捷股份2022年1-6月营业收入较2021年1-6月有所下降之外，同行业可比公司的营业收入逐年上升，发行人收入变动趋势与同行业可比公司较为一致。
根据瑞玛精密2020年年度报告，其当年收入下降受全球汽车市场产销下降影响带来的需求降低等因素影响。相较于瑞玛精密，2020年发行人境内销售收入占主营业务比例超过98%，因此受全球汽车市场产销情况影响相对较小，营业收入变动与瑞玛精密存在一定差异。
超捷股份于2022年半年度报告中披露，受2022年3月至5月上旬疫情影响，公司销量相比往年同期有所降低，进而导致销售收入有所减少。超捷股份由于主要生产基地所在地受疫情影响程度大于发行人，因此发行人与超捷股份销售收入变动存在一定差异。
2、毛利率
报告期内发行人主营业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
| 名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 30.42% | 34.41% | 39.67% | 32.94% |
| 长华集团 | 10.87% | 17.03% | 21.22% | 24.82% |
| 瑞玛精密 | 20.67% | 20.96% | 24.62% | 30.04% |
| 算数平均数 | 20.65% | 24.13% | 28.50% | 29.27% |
| 发行人 | 27.25% | 29.88% | 32.91% | 35.69% |
注1：发行人与同行业可比公司均于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算。由于同行业公司未完全披露各期运输费用金额，因此为了保持同期毛利率的可比性，上述数据中，2019年发行人及同行业公司主营业务毛利率均不含运输费用影响，2020年至2022年1-6月主营业务毛利率均包含运输费用影响；
注2：可比公司主营业务毛利率来源于招股说明书、定期报告等公开资料。其中瑞玛精密2019年度、2020年度报告均未披露汽车紧固件业务毛利率，因此2019年度毛利率为瑞玛精密招股书披露2019年1-9月汽车紧固件毛利率，2020年度毛利率为年报披露汽车零部件毛利率；2021年度及2022年1-6月瑞玛精密未披露汽车零部件毛利率，因此采用汽车行业毛利率。
由上表可知，除超捷股份2020年毛利率较上年有所上升外，报告期内发行人及其他可比公司毛利率均呈现下降趋势。根据超捷股份招股说明书披露，2020年超捷股份毛利率上涨主要得益于异形连接件毛利率上升以及销售占比增长的影响。得益于富奥石川岛EA211 1.4T项目相关连接件组件销量增长，以及宁波丰沃用于吉利汽车的连接杆组件销量增长需求快速增长，2020年超捷股份异形连接件平均销售单价较上年增长25.72%，异形连接件毛利率增长较快。而发行人紧固件及锁具产品单价变动较小，加之随着线材价格上涨等导致单位成本不断增长，发行人毛利率相应降低。
3、净利润
报告期内发行人及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 超捷股份 | 2,238.63 | -38.47% | 7,069.71 | -9.56% | 7,816.66 | 73.82% | 4,497.06 |
| 长华集团 | 2,801.45 | -67.66% | 14,739.24 | -18.21% | 18,021.32 | -2.20% | 18,426.95 |
| 瑞玛精密 | 3,382.57 | 65.22% | 3,531.53 | -15.44% | 4,176.42 | -50.64% | 8,460.64 |
| 发行人 | 2,453.36 | 24.24% | 5,057.17 | 46.86% | 3,443.44 | 65.48% | 2,080.83 |
如上表所示，报告期内发行人扣非归母净利润较上年同期均保持增长，与同行业可比公司扣非归母净利润变动有所差异，具体比较如下：
（1）超捷股份
报告期内超捷股份营业收入、综合毛利率、管理费用及销售费用与发行人比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 营业收入 | 18,640.20 | 39,397.08 | 34,465.49 | 30,650.20 |
| 综合毛利率 | 30.59% | 34.56% | 39.79% | 33.03% | |
| 销售费用 | 394.33 | 792.24 | 564.83 | 945.72 | |
| 管理费用 | 1,623.49 | 2,478.07 | 1,909.46 | 2,211.42 |
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 营业收入 | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 综合毛利率 | 28.22% | 30.79% | 33.70% | 36.02% | |
| 销售费用 | 666.01 | 1,370.14 | 1,112.63 | 1,534.68 | |
| 管理费用 | 1,774.78 | 3,658.95 | 2,873.36 | 2,690.78 |
2020年超捷股份扣非归母净利润较上年有所增长，2021年及2022年1-6月扣非归母净利润较上年同期均有所降低，与发行人存在一定差异，具体分析如下：
1）2020年度
2020年发行人扣非归母净利润较上年上涨65.48%，超捷股份上涨73.82%，与发行人变动趋势保持一致。
2）2021年度
超捷股份2021年扣非归母净利润较上年同期下降9.56%，主要由于：①超捷股份综合毛利率较上年下降5.23个百分点；②由于销售人员增加等原因，超捷股份销售费用率和管理费用率合计由上年7.18%上升至2021年的8.30%。
相较于超捷股份，发行人扣非归母净利润增加，主要由于：①随着上年度新增定点产品量产带来的收入迅速增长，发行人2021年营业收入较上年上涨了
31.31%，增长幅度高于超捷股份的14.31%；②发行人管理费用、销售费用等期间费用发生具有一定刚性，随着发行人营业收入快速增长，管理费用、销售费用合计占营业收入的比例较上年下降了0.45个百分点，而超捷股份销售费用、管理费用等期间费用率有所增长。
因此，发行人2021年扣非归母净利润增加，超捷股份有所下降。
3）2022年1-6月
2022年1-6月，超捷股份扣非归母净利润较上年同期下降38.47%，主要由于：①受主要生产经营地的疫情影响，超捷股份营业收入较去年同期下降了
3.18%，综合毛利率较上年同期下降了5.89个百分点；②受疫情期间停工损失等影响，2022年1-6月超捷股份管理费用较上年同期增长473.21万元，涨幅为
41.14%。
相较于超捷股份，发行人扣非归母净利润有所增长，主要由于：①2022年1-6月超捷股份主要生产经营地受疫情影响程度高于发行人；②2022年1-6月，发行人毛利率较高的异型紧固件产品占主营业务收入的比例为50.71%,较2021年有所上涨，而超捷股份异形连接件收入占主营业务收入比例由42.49%下降至
39.05%，受此影响发行人综合毛利率较上年同期下降了3.70个百分点，降幅小于超捷股份；③2022年1-6月发行人管理费用、销售费用较上年同期合计下降了2.72%，主要由于：A.受疫情影响发行人差旅需求减少，销售费用中差旅费用有所下降；B.发行人为应对远程办公需求曾于2021年度采购较多办公用品，2022年1-6月发行人管理费用中办公费用较去年同期有所降低；④美元升值带来的汇兑收益影响。
因此，2022年1-6月发行人扣非归母净利润增加，超捷股份有所下降。
（2）长华集团
报告期内长华集团营业收入、综合毛利率、管理费用及销售费用与发行人比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长华集团 | 营业收入 | 76,389.68 | 149,630.35 | 145,421.47 | 143,078.60 |
| 综合毛利率 | 15.54% | 21.74% | 24.34% | 26.33% | |
| 销售费用 | 518.17 | 1,029.48 | 822.58 | 2,754.68 | |
| 管理费用 | 3,981.44 | 8,101.57 | 6,969.71 | 8,409.67 | |
| 发行人 | 营业收入 | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 综合毛利率 | 28.22% | 30.79% | 33.70% | 36.02% | |
| 销售费用 | 666.01 | 1,370.14 | 1,112.63 | 1,534.68 | |
| 管理费用 | 1,774.78 | 3,658.95 | 2,873.36 | 2,690.78 |
报告期内长华集团扣非归母净利润较上年同期均呈现下降趋势。根据公开资料，长华集团客户中整车厂客户占比较高，紧固件产品中标准紧固件占比较高，收入规模亦远高于发行人，其扣非归母净利润变动与发行人存在一定差异，具体
分析如下：
1）2020年度2020年长华集团扣非归母净利润较上年下降405.63万元，降幅2.20%。根据长华集团年度报告披露，其净利润下降部分由于子公司广州长华不确认递延所得税资产导致企业所得税增加。2020年度广州长华净利润为-874.35万元，不确认亏损产生的递延所得税费用将导致公司企业所得税费用有所增长，按照广州长华披露的所得税率计算，对当年净利润的影响金额约为-220万元。除此之外，长华集团综合毛利率较上年下降1.98个百分点，因此其综合毛利较上年亦有所下降。相较于长华集团，发行人扣非归母净利润增加，主要由于：①发行人营业收入规模远小于长华集团，随着新增的定点产品快速增加、上年度新增定点产品量产带来收入快速增长以及适配车型销量较上年大幅增加，发行人2020年营业收入较上年增长26.33%，涨幅高于长华集团的1.64%；②发行人综合毛利率较上年下降2.32个百分点，降幅与长华集团较为接近，因此发行人综合毛利较上年有所增长，与长华集团综合毛利下降有所差异；③发行人未受到不确认递延所得税资产等因素的影响。因此，发行人2020年扣非归母净利润增加，而长华集团有所下降。2）2021年度长华集团2021年扣非归母净利润较上年下降18.21%，主要受原材料上涨等因素的影响。长华集团成本结构中，直接材料占主营业务成本的比例为54.81%，根据长华集团年度报告计算，其单位直接材料成本由2020年度的0.2427元/件上涨至0.2821元/件，涨幅为16.23%。相较于长华集团，发行人扣非归母净利润增加，主要由于：①发行人营业收入规模小于长华集团，随着上年度新增定点产品量产带来收入迅速增长，2021年发行人营业收入较上年上涨了31.31%，增长幅度高于长华集团的2.89%，因此发行人综合毛利金额增长较快；②发行人紧固件产品单位直接材料成本较上年上
涨14.93%，锁具产品单位直接材料成本下降7.01%，产品单位直接材料涨幅低于长华集团，而营业收入涨幅足以覆盖原材料成本增长金额。因此，发行人2021年扣非归母净利润增加，长华集团有所下降。3）2022年1-6月2022年1-6月，长华集团扣非归母净利润较上年同期下降67.66%，主要是由于：①紧固件业务受疫情影响较大，加之主要原材料价格处于高位及人工成本上涨等多重因素影响，2022年1-6月其综合毛利率较去年同期下降了9.82个百分点，毛利率同比下降明显；②其武汉IPO募投项目于2021年底投产，冲焊件业务迅速增长，但由于冲焊件业务产能尚处爬坡期，刚性成本开支较高，产品毛利未能完全释放，受此影响净利润有所下降。
相较于长华集团，发行人扣非归母净利润较上年同期有所上涨，主要由于：
①发行人2022年1-6月整体生产状况较为稳定；②发行人产品结构中，异型紧固件产品及锁具产品等定制化产品收入占主营业务收入比例接近90%。由于上述产品根据客户要求设计生产，市场上同类产品较少，因此相较于标准紧固件产品，发行人异型紧固件及锁具产品具有一定的议价能力，毛利率降幅相对较小。2022年1-6月发行人综合毛利率较上年同期下降了3.70个百分点，降幅低于长华集团；③美元升值带来的汇兑收益影响。因此，2022年1-6月发行人扣非归母净利润增加，长华集团有所下降。
（3）瑞玛精密
报告期内瑞玛精密营业收入、综合毛利率、管理费用及销售费用与发行人比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 瑞玛精密 | 营业收入 | 43,888.77 | 75,489.51 | 58,419.48 | 60,989.76 |
| 综合毛利率 | 24.05% | 23.86% | 27.79% | 32.87% | |
| 销售费用 | 845.41 | 1,925.20 | 1,379.52 | 1,660.42 | |
| 管理费用 | 3,764.15 | 6,350.36 | 4,920.17 | 4,065.96 |
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 营业收入 | 20,420.18 | 45,400.85 | 34,574.47 | 27,368.47 |
| 综合毛利率 | 28.22% | 30.79% | 33.70% | 36.02% | |
| 销售费用 | 666.01 | 1,370.14 | 1,112.63 | 1,534.68 | |
| 管理费用 | 1,774.78 | 3,658.95 | 2,873.36 | 2,690.78 |
2019年至2021年瑞玛精密扣非归母净利润较上年均呈现下降趋势。2022年1-6月扣非归母净利润较上年同期大幅增长，具体分析如下：
1）2020年度
瑞玛精密2020年度扣非归母净利润较上年同期下降50.64%，主要是由于：
①受海外疫情扩散、长时间未能有效控制的影响，海外客户的订单下达及公司货物交付都受到较大拖延，导致公司及子公司外销比例及外销金额都出现了下降。2020年，瑞玛精密营业收入较去年下降了4.21%；②2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却有所上升。
相较于瑞玛精密，发行人扣非归母净利润增加，主要由于：①相较于瑞玛精密，发行人境外销售收入占主营业务收入比例较低，发行人当年度生产、销售整体受境外疫情影响相对较小；②随着当年新增的定点产品收入增长、上年度新增定点产品量产带来收入快速增加以及适配车型销量较上年大幅上升，发行人2020年度营业收入较去年上涨26.33%；③瑞玛精密管理费用率由2019年度的
6.67%上升至2020年度的8.42%，期间费用中职工薪酬与咨询服务费等上升较快。而发行人期间费用发生具有一定刚性，随着发行人营业收入快速增长，2020年发行人管理费用率较上年下降1.52个百分点。
因此，发行人2020年扣非归母净利润增加，而瑞玛精密有所下降。
2）2021年度
瑞玛精密2021年度扣非归母净利润较上年同期下降15.44%，主要是由于：
①上游原材料价格的波动导致相应营业成本增加；②业务规模扩大，扩充销售队伍人员，人工成本增加导致销售费用增加；③增加管理骨干，人工成本及折旧摊销金额增加导致管理费用增加；④增加引入研发技术骨干，研发投入的人工成本
及材料成本增加导致研发费用增加；⑤借款利息增加导致财务费用增加等。
相较于瑞玛精密，发行人扣非归母净利润增加，主要由于：①相较于瑞玛精密，发行人营业收入较上年增长31.31%，营业收入增幅略高于瑞玛精密；②由于发行人期间费用具有一定刚性，因此随着发行人营业收入快速增长，管理费用、销售费用合计占营业收入的比例较上年下降0.45个百分点，而瑞玛精密则有所上升，对其扣非归母净利润产生一定影响；③瑞玛精密直接材料成本占营业成本比例为63.13%，2021年直接材料成本较上年增长11,389.29万元，涨幅为45.74%，远高于同期营业收入的增幅。而发行人直接材料成本占主营业务成本比例低于瑞玛精密，直接材料成本较上期增长40.20%，营业收入则增加31.31%，因此发行人受直接材料上涨的影响相对较小。因此，发行人2021年扣非归母净利润增加，瑞玛精密有所下降。3）2022年1-6月2022年1-6月，瑞玛精密扣非归母净利润较上年同期上涨65.22%，主要由于：①其营业收入较上年增长25.11%，同时综合毛利率较上年同期上升0.25个百分点，因此综合毛利金额较上年增长2,205.68万元；②瑞玛精密2022年1-6月汇兑收益为787.40万元。相较于瑞玛精密，发行人扣非归母净利润较去年同期上涨24.24%，涨幅低于瑞玛精密，主要由于：①发行人营业收入较上年同期增长3.83%，低于瑞玛精密25.11%的涨幅，发行人综合毛利金额较上年同期有所下降；②受不锈钢线材等原材料成本上涨、单位制造费用及人工成本上升等因素的影响，发行人2022年1-6月综合毛利率较上年同期下降3.70个百分点，跌幅高于瑞玛精密。
因此，2022年1-6月发行人扣非归母净利润涨幅低于瑞玛精密。
综上所述，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
二、说明报告期内发行人异形紧固件产品毛利率与同行业可比公司超捷股份变动趋势及变动幅度差异的原因及合理性报告期内发行人异型紧固件与超捷股份异形连接件毛利率变动情况如下：
| 公司 | 产品 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | ||
| 超捷股份 | 异形连接件 | 32.38% | -4.45个百分点 | 36.83% | -10.39个百分点 | 47.22% | 9.43个百分点 | 37.79% |
| 发行人 | 异型紧固件 | 35.82% | -3.70个百分点 | 39.52% | -2.58个百分点 | 42.10% | -1.25个百分点 | 43.35% |
2020年度超捷股份异形连接件毛利率较2019年上升9.43个百分点，主要受其新增产品单价较高带动平均单价大幅上涨的影响，具体应先参见本题回复“一/（二）/2、毛利率”。而发行人异型紧固件产品平均销售单价较为稳定，因此产品毛利率未出现较大幅度增长。
2021年度超捷股份未披露其异形连接件毛利率具体变化原因，2021年发行人异型紧固件与超捷股份异形连接件毛利率较为接近，后续年度变动幅度亦较为接近。
2022年1-6月发行人异型紧固件与超捷股份异形连接件毛利率以及下降幅度较为接近。
三、说明发行人原材料采购价格、人工成本等价格波动对成本、毛利率及净利润的影响情况并进行敏感性分析
（一）发行人原材料采购价格、人工成本等价格波动对成本、毛利率及净利润的影响情况
1、原材料采购价格对毛利率及净利润的影响情况
发行人紧固件产品主要原材料为线材，锁具产品主要原材料为锁具盖板，发行人原材料采购价格将影响发行人直接材料成本金额，进而对发行人毛利率和净利润产生影响。报告期内发行人直接材料成本对主营业务毛利率、净利润的影响情况如下：
| 期间 | 类别 | 直接材料成本 （万元） | 单位直接材料成本（元） | 单位直接材料变动幅度 | 主营业务毛利率影响 | 净利润影响（万元） |
| 2022年1-6月 | 紧固件产品 | 3,570.86 | 0.0967 | 2.11% | -0.37个百分点 | -62.76 |
| 锁具产品 | 4,145.80 | 9.6661 | 7.33% | -1.42个百分点 | -240.65 | |
| 2021年度 | 紧固件产品 | 7,979.13 | 0.0947 | 14.93% | -2.36个百分点 | -880.59 |
| 锁具产品 | 9,172.58 | 9.0060 | -7.01% | 1.57个百分点 | 587.65 | |
| 2020年度 | 紧固件产品 | 5,242.52 | 0.0824 | 6.05% | -0.90个百分点 | -254.03 |
| 锁具产品 | 6,991.00 | 9.6848 | 13.64% | -2.54个百分点 | -713.28 | |
| 2019年度 | 紧固件产品 | 3,937.44 | 0.0777 | - | - | - |
| 锁具产品 | 5,670.84 | 8.5223 | - | - | - |
2、人工成本对毛利率及净利润的影响情况
发行人紧固件产品、锁具产品人工成本对于主营业务毛利率、净利润的影响情况如下：
| 期间 | 类别 | 人工成本 （万元） | 单位人工成本（元） | 单位人工成本变动幅度 | 主营业务毛利率影响 | 净利润影响（万元） |
| 2022年1-6月 | 紧固件产品 | 1,382.61 | 0.0375 | 10.62% | -0.67个百分点 | -112.96 |
| 锁具产品 | 834.15 | 1.9449 | 37.98% | -1.15个百分点 | -195.15 | |
| 2021年度 | 紧固件产品 | 2,855.75 | 0.0339 | 22.38% | -1.19个百分点 | -443.88 |
| 锁具产品 | 1,435.63 | 1.4096 | -5.95% | 0.21个百分点 | 77.14 | |
| 2020年度 | 紧固件产品 | 1,764.37 | 0.0277 | 0.73% | -0.04个百分点 | -10.81 |
| 锁具产品 | 1,081.87 | 1.4987 | -13.42% | 0.51个百分点 | 142.59 | |
| 2019年度 | 紧固件产品 | 1,393.63 | 0.0275 | - | - | - |
| 锁具产品 | 1,151.90 | 1.7311 | - | - | - |
（二）敏感性分析
1、原材料采购价格敏感性分析
报告期内发行人原材料采购价格对于成本、毛利率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的影响敏感性分析如下：
| 项目 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料价格上涨1% | 营业成本金额（万元） | 14,735.08 | 31,593.13 | 23,044.09 | 17,605.63 |
| 营业成本变动幅度 | 0.53% | 0.55% | 0.53% | 0.55% |
| 项目 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合毛利率变动 | -0.38个 百分点 | -0.38个 百分点 | -0.35个 百分点 | -0.35个 百分点 | |
| 扣非归母净利润变动金额（万元） | -65.59 | -145.79 | -103.99 | -81.67 | |
| 净利润变动幅度 | -2.67% | -2.88% | -3.02% | -3.92% | |
| 原材料价格上涨5% | 营业成本金额（万元） | 15,043.74 | 32,279.20 | 23,533.43 | 17,989.96 |
| 营业成本变动幅度 | 2.63% | 2.73% | 2.67% | 2.74% | |
| 综合毛利率变动 | -1.89个 百分点 | -1.89个 百分点 | -1.77个 百分点 | -1.76个 百分点 | |
| 扣非归母净利润变动金额（万元） | -327.96 | -728.95 | -519.93 | -408.35 | |
| 净利润变动幅度 | -13.37% | -14.41% | -15.10% | -19.62% |
由上表可知，原材料单价上升将导致营业成本增长，进而降低发行人综合毛利率以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、人工成本敏感性分析
报告期内发行人人工成本对于成本、毛利率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的影响敏感性分析如下：
| 项目 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 人工成本上涨1% | 营业成本金额（万元） | 14,680.08 | 31,464.52 | 22,950.21 | 17,535.01 |
| 营业成本变动幅度 | 0.15% | 0.14% | 0.12% | 0.15% | |
| 综合毛利率变动 | -0.11个 百分点 | -0.09个 百分点 | -0.08个 百分点 | -0.09个 百分点 | |
| 扣非归母净利润变动金额（万元） | -18.84 | -36.48 | -24.19 | -21.64 | |
| 净利润变动幅度 | -0.77% | -0.72% | -0.70% | -1.04% | |
| 人工成本上涨5% | 营业成本金额（万元） | 14,768.75 | 31,636.18 | 23,064.06 | 17,636.83 |
| 营业成本变动幅度 | 0.76% | 0.68% | 0.62% | 0.73% | |
| 综合毛利率变动 | -0.54个 百分点 | -0.47个 百分点 | -0.41个 百分点 | -0.47个 百分点 | |
| 扣非归母净利润变动金额（万元） | -94.21 | -182.38 | -120.97 | -108.19 | |
| 净利润变动幅度 | -3.84% | -3.61% | -3.51% | -5.20% |
由上表可知，人工成本上升将导致营业成本增长，进而降低发行人综合毛利率以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
四、说明在线材等主要原材料价格持续上涨的情形下，发行人如何持续有效应对成本上涨对毛利率、净利润的影响，发行人毛利率、净利润是否存在持续下滑风险
发行人已于本题回复“三/（一）/1、原材料采购价格对毛利率及净利润的影响情况”披露主要原材料价格变动对于发行人毛利率、净利润影响的敏感性分析。对于线材等受市场价格影响较大的原材料，发行人难以直接干预相关原材料市场价格，因此发行人主要采取策略包括：①积极拓展市场；②加强与主要客户合作；③加大产品开发力度；④加强原材料采购相关成本管理，具体措施如下：
（一）积极拓展市场
报告期内，发行人不断争取提升对已有客户新车型和新产品的覆盖量，新的产品定点，定点产品种类不断增长。报告期内，发行人销售收入高于5万元的定点产品种类分别为851种、1,013种、1,248种和699种。此外，发行人不断拓展新客户，当年度新增销售收入超过5万元的客户数量分别为26家、15家、31家和5家。发行人通过不断增加新的定点产品和拓展新客户，带动报告期内销售收入不断增长，以应对线材等原材料价格上涨带来的影响。
（二）加强与主要客户合作
发行人不断加强与主要客户合作，2019年至2021年发行人紧固件产品年销售收入超过500万的客户占紧固件产品收入比例分别为71.76%、74.15%和67.46%，锁具产品年收入超过500万的客户收入占锁具产品收入比例分别为58.76%、
79.03%和83.68%，占收入比例均维持较高水平。除此之外，报告期内发行人合作超过3年的客户主营收入占当年度主营业务收入比例分别为64.26%、74.04%、
73.31%和80.58%，均维持在较高水平，体现出发行人客户合作的稳定性。
（三）加大产品开发力度，拓宽产品应用领域
发行人异型紧固件及锁具产品根据客户需求设计生产，发行人不断加大研发投入，增强产品开发力度以满足客户的需求。报告期内发行人研发费用分别为1,628.93万元、1,800.71万元、2,304.07万元和1,090.93万元，并且不断获
取新的定点产品。除此之外，发行人不断拓宽产品的应用领域。以汽车智能电子领域为例，报告期内发行人陆续开发出供给森萨塔等客户的汽车传感器紧固件产品，汽车智能电子领域的产品收入占紧固件产品销售收入的比重分别为1.06%、6.84%、10.82%和11.33%，占比不断上升。
（四）加强原材料采购相关成本管理
发行人定期获取线材市场价格数据，并据此适时对线材采购计划进行调整，通过综合考虑产品生命周期、线材种类、各类线材未来价格走势等因素，针对性的制定线材采购计划并调整线材采购数量，减少结存线材成本受市场价格变动影响，从而降低线材市场价格波动对于发行人毛利率、净利润影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）原材料价格波动风险”以及“五、财务风险”之“（一）毛利率下滑的风险”对原材料价格波动、毛利率下滑的风险进行了充分披露。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅汽车行业相关资料及同行业公司公开资料，了解行业竞争格局及上下游供需变化情况；获取发行人销售收入明细，了解产品结构、客户类型等对于毛利率影响情况；
2、查阅同行业可比公司公开资料，了解其收入、毛利率、净利润等主要财务数据变动原因；查阅超捷股份公开资料，了解其异形连接件产品毛利率变动情况；
3、获取发行人原材料采购明细、工资统计表等资，复核发行人原材料采购价格、人工成本等价格波动对成本、毛利率及净利润的影响情况，并进行了相应的敏感性分析；
4、访谈发行人业务负责人，了解发行人应对线材等主要原材料价格持续上涨相关措施。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已说明行业竞争格局、上下游供需变化情况、产品结构、客户类型对毛利率的影响；受上游线材等采购价格持续上涨等因素影响，报告期内发行人主营业务毛利率持续下滑具有合理性；发行人已说明收入、毛利率、净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因，具有合理性；
2、报告期内超捷股份异形连接件产品毛利率变动受产品结构等因素影响，与发行人异型紧固件毛利率变动趋势存在一定差异，具有合理性；
3、发行人已列示原材料采购价格、人工成本等价格波动对成本、毛利率及净利润的影响情况并进行敏感性分析；
4、发行人已说明在线材等主要原材料价格持续上涨的情形下，发行人应对成本上涨的相关措施；发行人已披露毛利率、净利润是持续下滑风险。
问题8.关于应收账款
申请文件首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人应收账款周转率分别为2.18、2.10和2.42，低于同行业可比公司平均水平。首轮问询回复未充分说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）发行人1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。
请发行人说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；对主要客户信用政策与同行业可比公司相比是否存在显著差异，发行人对一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提政策是否谨慎合理，应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、请发行人说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；对主要客户信用政策与同行业可比公司相比是否存在显著差异，发行人对一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提政策是否谨慎合理，应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内同行业可比公司应收账款周转率如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 超捷股份 | 3.26 | 3.78 | 3.45 | 3.53 |
| 长华集团 | 7.11 | 6.48 | 6.80 | 6.19 |
| 瑞玛精密 | 2.98 | 3.28 | 2.80 | 3.25 |
| 算数平均值 | 4.45 | 4.51 | 4.35 | 4.32 |
| 发行人 | 2.40 | 2.42 | 2.10 | 2.18 |
注：数据来源于同行业可比公司公开资料，应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均净额。2022年1-6月数据经年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.18、2.10、2.42、2.40，低于同行业平均水平，主要由于发行人客户数量较多，同时发行人产品具有小批量、多批次的特点，对于客户而言单笔应收账款金额偏低，加之发行人客户数量相对较多，因此客观上存在一定的管理难度。
2021年以来发行人通过加强应收账款回款考核等方式逐步降低应收账款金额，2021年末应收账款账面余额低于2020年末，应收账款周转率由上年末2.10提高至2.42。随着发行人强化应收账款回款考核，应收账款周转率逐步接近同行业可比公司平均值。
（二）对主要客户信用政策与同行业可比公司相比是否存在显著差异，发行人对一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提政策是否谨慎合理，应收账款坏账准备计提是否充分
1、主要客户信用政策与同行业可比公司对比
发行人报告期各期末应收账款前五大客户的信用期及可比公司主要客户信用政策如下：
| 公司名称 | 客户名称 | 信用期 |
| 发行人 | 安道拓集团 | 60/90天 |
| 李尔集团 | 60/90/120天 | |
| 长城汽车股份有限公司 | 90天 | |
| 佛吉亚集团 | 90天 | |
| 森萨塔集团 | 90天 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 60/90天 | |
| 重庆宏立至信科技发展集团有限公司 | 90天 | |
| 东风李尔汽车座椅有限公司 | 90天 | |
| 超捷股份 | 富奥石川岛 | 60天 |
| 科友贸易 | 40/60天 | |
| 上海菱重增压器有限公司 | 30/90天 | |
| 华域视觉 | 75/90/120天 | |
| 佛吉亚 | 90/120天 | |
| 锋宏集团 | 60/90天 | |
| 上海森下 | 60天 | |
| 瑞玛精密 | 新美亚 | 90天 |
| 伟创力 | 90天 | |
| 采埃孚天合 | 90天 | |
| 施耐德 | 65天 | |
| 诺基亚 | 90天 | |
| 敏实 | 65天 | |
| 捷普 | 120天 | |
| 海联国际 | 30天 | |
| 哈曼 | 60天 | |
| 富士康 | 90天 |
| 公司名称 | 客户名称 | 信用期 |
| 麦格纳 | 90天 | |
| 爱立信 | 120天 | |
| 安波福 | 90天 |
由上表可知，报告期内发行人上述客户信用政策主要为收到发票后60-90天付款，最长为120天。同行业公司主要客户信用期在30-120天不等，主要客户信用政策与同行业可比公司相比不存在显著差异。
2、对一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提政策是否谨慎合理，应收账款坏账准备计提是否充分
（1）一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
发行人应收账款坏账准备情况与同行公司的比较如下：
| 账龄 | 超捷股份 | 长华集团 | 瑞玛精密 | 发行人 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 30.00% | 20.00% | 30.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 80.00% | 50.00% | 50.00% | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，发行人1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。主要由于发行人客户主要为李尔集团、安道拓集团、长城汽车股份有限公司、森萨塔集团等整车厂或一级供应商，客户信用状况良好，应收账款质量较高，发行人与其建立了紧密持续的合作关系，发生坏账的风险较小，因此上述应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司具有合理性，应收账款坏账计提充分。
若发行人1-2年、2-3年应收账款坏账准备按照同行业可比公司超捷股份计提比例计算，则报告期内信用减值损失金额将分别增加59.42万元、44.92万元、
37.11万元和32.50万元，占当期利润总额比例分别为1.59%、0.76%、0.16%和
1.13%，因此按照同行业可比公司计提比例计计提信用减值损失对于发行人利润影响较小。
（2）坏账计提政策是否谨慎合理，应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末发行人1年以上坏账准备计提充分，主要由于：①发行人应收账款账龄结构良好，账龄1年以上应收账款占比较低；②账龄1年以上应收账款回款比例较高；③针对账龄1年以上的预期难以收回的应收账款已计提单项坏账准备。具体分析如下：
1）发行人应收账款账龄结构良好，账龄1年以上应收账款占比较低
报告期内发行人按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过1年的应收账款金额占应收账款原值的比例分别为1.99%、1.01%、1.10%和1.03%，报告期内整体呈现下降趋势，且2020年以来比例均在1%左右。由于发行人客户整体资金实力较强，回款较为及时，因此发行人账龄结构整体较为良好，坏账计提准备较为充分。
2）账龄1年以上应收账款回款比例较高
发行人尽管存在部分应收账款账龄高于1年的情形，但是整体回款情况较好。截至本回复出具之日，发行人除单项计提坏账准备的应收账款外，账龄1年以上应收账款回款比例如下：
单位：万元
| 时间 | 应收账款原值 | 回款金额 | 回款比例 |
| 2022.6.30 | 172.26 | 52.71 | 30.60% |
| 2021.12.31 | 213.52 | 103.57 | 48.51% |
| 2020.12.31 | 206.14 | 146.90 | 71.26% |
| 2019.12.31 | 288.97 | 242.58 | 83.95% |
由上表可知，发行人账龄1年以上应收账款回款情况良好，未回款的合计金额较低，且已按照会计准则相应计提坏账准备，不存在因长账龄应收账款无法回收导致的重大不利影响。
3）针对账龄1年以上的预期难以收回的应收账款已计提单项坏账准备
报告期内发行人除组合计提坏账准备外，针对被列入失信被执行人清单、预计难以收回的应收账款已全额计提单项坏账准备。
综上所述，报告期内发行人整体账龄结构良好，账龄1年以上的应收账款回款比例较高，且发行人已通过单项计提坏账准备的方式对预计难于收回的应收账
款全额计提了坏账准备，账龄1年以上应收账款坏账准备计提充分。除账龄1-2年及2-3年应收账款外，发行人账龄1年以内应收账款坏账计提比例与同行业可比公司均为5.00%，账龄3年以上应收账款坏账计提比例与同行业公司计提比例均为100.00%，计提政策与同行业可比公司无重大差异。发行人严格执行坏账准备计提相关会计政策，应收账款整体坏账准备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，获取同行业可比公司应收账款周转率、坏账准备计提政策、主要客户信用期等信息；
2、获取报告期内发行人主要客户信用政策文件；计算报告期各期主要客户应收账款周转率；统计报告期内发行人实际坏账损失情况；统计报告期内主要客户信用期并与同行业可比公司主要客户信用期进行比较。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司具备合理性；
2、发行人的主要客户信用政策与同行业可比公司相比不存在显著差异；由于发行人主要客户信用状况良好，应收账款质量较高，发行人与其建立了紧密持续的合作关系，发生坏账的风险较小，因此发行人对一年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司，具备合理性；发行人与同行业可比公司账龄1年以内及3年以上的应收账款计提比例相同，计提政策无重大差异；发行人整体应收账款坏账准备计提充分。
（本页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有关《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明》之签字盖章页）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2022年12月19日