中信证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易作价情况 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 9
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 9
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12
释 义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
重组报告书
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造80%股权 |
公司、上市公司、建艺集团
| 公司、上市公司、建艺集团 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002789 |
标的公司、建星建造、被评估单位
| 标的公司、建星建造、被评估单位 | 指 | 广东建星建造集团有限公司 |
标的资产、交易标的、拟购买资产
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 广东建星建造集团有限公司80%股权 |
建星控股
| 建星控股 | 指 | 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 |
正方集团
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东 |
香洲区国资办
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440号） |
上市公司《备考审阅报告》
| 上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2022]009115号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 |
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）
| 《股权转让意向协议》 | 指 | 广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权转让意向协议》 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
《股权转让协议之
| 《股权转让协议之 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建 |
| 补充协议》 | 艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证监局
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《民法典》
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、国枫律师
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
标的公司审计机构、大华
| 标的公司审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓越评估
| 评估机构、卓越评估 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年3月31日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间 |
标的资产交割日、交割日
| 标的资产交割日、交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日 |
业绩承诺期、业绩补偿期
| 业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 |
补偿义务人、业绩承诺方
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿义务的建星控股 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有建星建造股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有建星建造80.00%股权，建星建造将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
（二）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（三）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
（四）过渡期损益安排
1、本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。
2、本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损,由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
3、完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易已取得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案；
8、珠海市香洲区国有资产管理办公室已针对本次交易方案出具经济行为批复；
9、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]710号），决定对建艺集团收购建星建造不实施进一步审查；
10、上市公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易相关资产过户或交付 、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，分别向建星控股、蔡光、王爱志以及万杰以现金方式支付部分交易价款共计4.32亿元。
（二）标的资产的交付情况
根据珠海市香洲区市场监督管理局于2022年12月14日核发的统一社会信用代码为91440400727069447J的《营业执照》及珠海市香洲区市场监督管理局出具的《登记通知书》（（粤珠）登字[2022]第44040012200057443号）以及建星建造的工商档案资料，建星建造80%股权已经过户登记至上市公司名下。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，建星建造将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及建星建造债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2022年10月1日，高仲华先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后将不再担任上市公司的任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定，上市公司指定暂由副总经理林卫民先生代行董事会秘书职责。
2022年12月12日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任林振栋先生为上市公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司副总经理林卫民先生不再代行董事会秘书职责。
除上述人员调整外，本次重组实施过程中不存在其他上市公司的董事、高级管理人员及其他相关人员的变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与建星控股、蔡光、王爱志以及万杰签署的《股权转让意向协议》、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述交易协议约定的生效条件已全部满足；根据本次重组各方的确认并经查验，本次重组各方正在履行该等协议。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关承诺方正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺。相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺并支付剩余交易对价；
2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问核查意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。
4、上市公司已向交易对方支付4.32亿元股权转让款。
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
8、本次交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障。
（以下无正文）
本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 张昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2022年12月20日