除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2022年11月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）依法作出（2022）京01破申134号《民事裁定书》，裁定受理债权人安徽子诺环保科技有限公司对博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的重整申请，并于2022年11月7日作出（2022）京01破285号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人，负责开展公司重整各项工作。
2022年12月8日，博天环境第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《博天环境集团股份有限公司出资人权益调整方案》。2022年12月8日，北京一中院作出（2022）京01破285号《民事裁定书》，裁定批准博天环境重整计划，并终止博天环境重整程序。
根据《重整计划》，博天环境现有总股本417,784,056股，其中因回购注销限制性股票2,705,000股，注销完成后，公司总股本将由417,784,056股变更为415,079,056股。以博天环境415,079,056股总股本为基数，按每10股转增13.27股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增550,711,745股。转增后，博天环境总股本将增至968,495,801股（扣除应回购注销的限制性股票后，总股本为965,790,801股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
前述550,711,745股转增股票不向原股东分配，其中的160,000,000股用于引入重整投资人，由重整投资人有条件受让，剩余390,711,745股用于抵偿博天环境的债务。
根据公司2022年12月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《博天环境集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持
续变动之中，公司对除权参考价格计算公式分为两种情况进行了讨论。鉴于公司2022年12月21日收盘价为5.03元/股，且公司2022年12月22（股权登记日）不停牌，若公司股票2022年12月22日涨停，公司预计股价将不超过5.28元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于13.62元/股，博天环境按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例），其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股，扣除应回购注销的限制性股票。
由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为0。同时，本次新增股票550,711,745股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计390,711,745股用于抵偿公司债务，每股平均对价为17.96元；本次新增股票中合计160,000,000股向重整投资人转让，深圳高新投、海南每天新能源的对价为3元/股，招商平安资产的对价为3.07元/股。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务。
上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后博天环境除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为博天环境本次重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公司《博天环境集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
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