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关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关注函的回复
信会师函字[2022]第ZA850号
深圳证券交易所：
贵所提出的《关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函》收悉。根据贵所提出的要求会计师核查的问题，本会计师事务所本着真实、准确、完整的原则进行了回复，具体回复内容如下：
2.《关于对外投资进展的公告》显示，司继成有关表决权委托不可撤销，期限为“自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限”。你公司会计师、律师均认为你公司将爱珀科纳入合并报表范围需要满足出资完成、爱珀科公司章程修订和表决权委托协议等约定均能按时达成且合法有效、爱珀科董事会改选等一系列前提条件。
（3）请结合有关增资协议、表决权委托协议的具体条款，（1）（2）问的回复，中介机构意见等，说明你公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件，截至目前有关条件是否已经成就，你公司是否能够控制爱珀科，对其控制权是否稳定，预计将其纳入合并报表范围的具体时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的具体规定。请会计师核查并发表明确意见。
请律师对上述（1）至（3）问进行核查并发表明确意见。
回复：
【公司回复】
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支
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付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算和决算方案”、“对外投资、融资、担保”等经营财务决策事项均由董事会审议通过。董事会审议通过会议提案并形成相关决议时，必须由超过公司全体董事人数之一半的董事对该提案投赞成票。即针对爱珀科的回报产生重大影响的活动的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同意表决即可通过。根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程以及增资协议的约定，爱珀科董事会成员5名，霍普股份有权提名3人，如未来公司董事会人数发生变动的，全体股东确保霍普股份有权提名超过1/2以上的公司董事。即霍普股份将持续稳定地控制爱珀科董事会。爱珀科2022年12月12日召开股东会，会议决议通过选举龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任公司董事，其中龚俊、宋越、高勇由霍普股份提名，提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会，霍普股份因此能够主导爱珀科董事会对爱珀科相关活动的决策，从而控制爱珀科。综上所述，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及截至目前有关条件的完成情况如下：
| 条件 | 说明 | 完成情况 |
| 1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | 2022年11月18日，爱珀科召开股东会，同意股权转让事项； 2022年11月18日，霍普股份召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于此次对外投资的议案。此次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 | 已完成 |
| 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 | 不适用 |
| 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 爱珀科已于2022年12月16日提交工商变更资料，工商变更登记于2022年12月21日完成 | 已完成 |
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| 4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 根据增资协议，公司已支付本次增资价款的1/3，即人民币1500万元；第二笔1500万元将在工商变更登记后10个工作日内支付。 爱珀科工商变更于2022年12月21日完成，公司预计将在2022年12月31日之前支付第二笔增资款。该笔增资款支付完成后，公司已累计支付合并价款的2/3，超过50%，且公司有能力、有计划支付剩余款项。 | 预计2022年12月31日之前完成 |
| 5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 | 爱珀科股东会于2022年12月12日审议通过，由龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任爱珀科董事，其中龚俊、宋越、高勇系公司提名，提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会。爱珀科的财务和经营政策由董事会审议通过系在公司章程中约定，公司章程已于2022年12月21日工商变更登记完成后生效。公司章程生效后，霍普股份控制的爱珀科董事会可以决定公司的经营方针和投资计划等，并享有相应的利益、承担相应的风险。 | 已完成 |
由上表可知，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件尚需完成以下工作：公司支付爱珀科第二笔增资款。在上述条件完成后，霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。公司预计将在2022年12月31日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科纳入合并报表范围。届时公司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行会计处理。
【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
就上述事项，会计师执行以下核查程序：
1、取得爱珀科股东会决议通过的新的公司章程、表决权委托协议、相关董事会决议、股东会决议等，分析公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及相关条件的实现情况，分析公司是否能够控制爱珀科且控制权是否稳定；
2、取得相关工商变更资料、合并价款支付凭证，询问公司第二笔合并价款支付计划和时点，判断公司预计将爱珀科纳入合并报表范围的时点是否准确。
（二）核查意见
基于目前实施的上述核查程序，会计师认为：
1、公司将爱珀科纳入合并报表范围尚需满足的前提条件是：公司支付爱珀科第二笔增资款。上述工作预计于2022年12月31日前完成。
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2、如果公司按照上述时间表完成第二笔增资款的支付，我们认为公司拟在2022年12月31日将爱珀科纳入合并报表范围并进行相应的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司在完成对爱珀科的控制后对其控制权稳定的相关判断具有合理性。
3、由于霍普股份本次对爱珀科的第二笔增资款尚未支付，我们也尚未开始实施针对霍普股份2022年度财务报表的相关审计工作，我们将在后续审计过程中对该事项予以重点关注，我们对该事项的最终结论以我们完成对霍普股份2022年度财务报表审计工作后形成的意见为准。
（以下无正文）
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（本页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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2022年12月 日