证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-081
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 435 号），公司对此高度重视，及时组织人员对关注函所提及的有关事项进行了认真核查和落实，现对关注函所涉问题回复如下：
我部前期已就你公司收购江苏爱珀科科技有限公司（以下简称爱珀科）40%股权有关事项向你公司发出关注函（创业板关注函〔2022〕第 415 号）。你公司2022年12月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复暨风险提示的公告》（以下简称《回函》）显示，你公司尚未与爱珀科原股东及爱珀科主要人员签订竞业禁止协议；你公司披露的《关于对外投资进展的公告》显示，爱珀科股东司继成与你公司签署了《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》，约定将其所持爱珀科265万元股权对应的股东表决权委托给你公司行使，表决权委托协议生效后，你公司在爱珀科直接持有和受委托表决权比例合计为55.9%。
我部对此表示关注。请你公司进一步核实说明如下事项：
1.《回函》显示，根据《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》的约定，爱珀科原股东暨核心成员司继成、李俊军应与爱珀科签署不少于五年的劳动合同；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤承诺，应尽合理努力促使爱珀科主要管理人员和核心业务人员与爱珀科签订《保密及竞业禁止协议》。请说明：
（1）司继成、李俊军截至目前与爱珀科签署劳动合同的进展情况。回复：
2022年12月12日，江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”）召开董事会聘任李俊军为总经理、聘任司继成为副总经理，并且根据《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》相关条款的约定，已与股东暨核心成员李俊军、司继成签署了为期5年的《劳动合同》，同时将李俊军、司继成之劳动关系纳入爱珀科进行统一管理。
（2）爱珀科原股东及其他内部人员目前是否存在投资、经营或任职与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关的业务或企业的情况，如是，请说明具体情况，以及你公司拟采取的解决措施及解决期限，是否损害上市公司和中小投资者的利益。
回复：
公司于2022年11月18日与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”）签订了《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。爱珀科近期分别与原股东暨主要管理人员司继成和李俊军、原股东肖兰凤和南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)、核心业务人员李文、陈亚菲、Song Jun Xi签订了《保密及竞业禁止协议》。根据《保密及竞业禁止协议》，与爱珀科形成竞争性业务或关联业务是指在爱珀科下列任何一项业务领域中生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源：
（1）分布式光伏电站的综合服务，包括分布式光伏电站屋顶资源、并网服务、分布式光伏电站所需硬件及后续智能化运营和维护服务等产品和服务。
（2）储能系统研发、生产、销售，为家庭、工商业用户等提供智慧能源管理等整体解决方案。
根据《保密及竞业禁止协议》以及上述人员出具的《关于投资、经营或任职与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关的业务或企业的情况的说明》，上述
人员对外投资情况及后续相关安排如下：
| 姓名 | 在爱珀科担任职务 | 对外投资情况 | 是否存在与爱珀科形成竞争或关联业务 | 拟采取的解决措施及解决期限 | |||
| 公司名称 | 持股/出资比例 | 任职情况 | 主营业务 | ||||
| 李俊军 | 股东、总经理 | 南通耀尔新能源科技有限公司 | 100% | 执行董事 | 新能源项目的投资咨询、开发 | 是 | 李俊军已承诺2023年3月31日前转让股权并辞职 |
| 江苏皋源新能源科技有限公司 | 49% | 光伏电站投资 | 是 | 李俊军已承诺2023年3月31日前转让股权并辞职 | |||
| 海门市雍智新能源有限公司 | - | 监事 | 光伏电站投资 | 是 | 李俊军已承诺2023年3月31日前辞职 | ||
| 司继成 | 股东、副总经理 | 南通路博石英材料股份有限公司 | 51% | 董事长兼总经理 | 新能源、储能、光伏电站项目 | 是 | 司继成已承诺2023年3月31日前转让股权并辞职 |
| 苏州飞思科光学科技有限公司 | 80% | 执行董事 | 光学玻璃研发、生产及销售 | 否 | / | ||
| 上海恒睦晶新材料有限公司 | 60% | 董事，总经理 | 石英玻璃销售 | 否 | / | ||
| 苏州龙马芯片科技合伙企业(有限合伙) | 50% | 执行事务合伙人 | MEMS芯片 | 否 | / | ||
| 苏州龙马璞芯芯片科技有限公司 | / | 执行董事 | MEMS芯片 | 否 | / | ||
| 武汉新赛尔科技有限公司 | 5% | 监事 | 散热芯片 | 否 | / | ||
| 华玻视讯（珠海）科技有限公司 | 0.90% | / | 显示相关玻璃器件生产及销售 | 否 | / | ||
| 南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙） | 股东 | 无对外投资 | / | / | / | / | / |
| 肖兰凤 | 股东 | 无对外投资 | / | / | / | / | / |
| 李文 | 核心业务人员 | 无对外投资 | / | / | / | / | / |
| 陈亚菲 | 核心业务人员 | 无对外投资 | / | / | / | / | / |
| Song Jun Xi | 核心业务人员 | 无对外投资 | / | / | / | / | / |
根据爱珀科与原股东、爱珀科主要管理人员和核心业务人员签订《保密及竞业禁止协议》，约定上述人员不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务。李俊军、司继成、李文、陈亚菲、Song Jun Xi因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为。同时李俊军、司继成承诺在2023年3月31日前转让现投资与参与经营的上述存在与爱珀科形成竞争或关联业务的企业，并辞去上述存在竞争或关联业务的相关企业任职。如李俊军、司继成、李文、陈亚菲、Song Jun Xi违反《保密及竞业禁止协议》的相关约定，公司拟按照《保密及竞业禁止协议》追究上述人员违约责任，包括解除劳动合同且无需支付任何补偿、违约方从事竞业行为所获利益归爱珀科所有、赔偿竞业行为给爱珀科造成的损失、向爱珀科支付违约金、要求违约方改正违反竞业限制的行为并继续履行竞业限制义务。如肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)违反《保密及竞业禁止协议》的相关约定，公司拟按照《保密及竞业禁止协议》追究上述原股东违约责任，包括赔偿其违反义务所给爱珀科带来的损失、根据国家有关法律、法规承担违约及侵权责任等。
综上所述，爱珀科已与上述人员签订《保密及竞业禁止协议》并对已经存在竞争关系或关联业务的投资事项作出了妥善安排，不会对爱珀科和上市公司构成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小投资者的利益。公司将定期督促相关人员履行《保密及竞业禁止协议》相关约定，避免同业竞争，切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。
（3）爱珀科主要管理人和核心业务人员与爱珀科签订《保密及竞业禁止协议》的具体进展情况，参与签订协议的主要人员，以及协议的主要条款。
回复：
爱珀科已于近日分别与主要管理人员李俊军、司继成，核心业务人员SongJun Xi、李文、陈亚菲签订《保密及竞业禁止协议》。
1、根据爱珀科与李俊军签订的《保密及竞业禁止协议》约定，李俊军必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
同时李俊军承诺在2023年3月31日前退出现投资与参与经营的与甲方存在业务竞争或关联的公司：南通耀尔新能源科技有限公司、江苏皋源新能源科技有限公司，包括放弃对前述公司的实际控制权、转让持有的前述公司股权、辞去在前述公司担任的任何职务、解除与前述公司之间的劳动关系等。承诺2023年3月31日前辞去海门市雍智新能源有限公司监事一职。
2、根据爱珀科与司继成签订的《保密及竞业禁止协议》约定，司继成必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
同时司继成承诺在2023年3月31日前退出现投资与参与经营的与甲方存在业务竞争或关联的公司：南通路博石英材料股份有限公司，包括放弃对前述公司的实际控制权、转让持有的前述公司股权、辞去在前述公司担任的任何职务、解除与前述公司之间的劳动关系等。
3、根据爱珀科与Song Jun Xi、李文、陈亚菲签订的《保密及竞业禁止协议》约定，Song Jun Xi、李文、陈亚菲必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱
珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
2.《关于对外投资进展的公告》显示，司继成有关表决权委托不可撤销，期限为“自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限”。你公司会计师、律师均认为你公司将爱珀科纳入合并报表范围需要满足出资完成、爱珀科公司章程修订和表决权委托协议等约定均能按时达成且合法有效、爱珀科董事会改选等一系列前提条件。
（1）请结合表决权委托期限的具体条款，说明本次表决权委托是否可以变更，并进一步论证有关委托“不可撤销”的表述是否准确。
回复：
1、律师的核查情况
根据司继成与霍普股份签署的《关于江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（“简称《表决权委托协议》”）第二条，“2.1委托方同意按本协议约定的条款和条件将委托股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股权对应的表决权。2.2除本协议明确约定外，委托方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利。”
根据《表决权委托协议》 4.1 “各方同意并确认，本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限”。
根据《表决权委托协议》8.2条，“各方同意，任何对本协议的变更、补充及解除，均应经过各方一致书面同意”。
根据上述约定，《表决权委托协议》生效期间，委托方不得单方面撤销表决权委托，经协议各方协商一致的，表决权委托期限等事项可以变更。
《表决权委托协议》属于《民法典》规定的委托合同，根据《民法典》第九百三十三条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，即委托人可以行使委托的任意撤销权，可以单方面撤销委托。《表决权委托协议》中所述的“不可撤销地委托”是指委托方不得行使委托的任意撤销权，不得单方面撤销委托，并非剥夺双方协商一致后变更或终止《表决权委托协议》的权利。根据《民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同；根据《民法典》第五百六十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同。根据上述规定，协商一致变更或解除合同系双方法律行为，是合同当事方的法定权利。因此，委托“不可撤销”表述准确。
综上，上述表决权委托经双方协商一致后可以变更，《表决权委托协议》中的委托方不享有单方撤销委托的权利，但经双方协商一致后，可以变更委托期限，上述委托“不可撤销”系指委托方不得行使委托的任意撤销权，委托“不可撤销”表述准确。
2、律师履行的核查程序
就上述事项，本所律师执行以下核查程序：
查阅了司继成与霍普股份签署的《表决权委托协议》。
3、律师的核查意见
经核查，本所律师认为，上述表决权委托经双方协商一致后可以变更，《表决权委托协议》中的委托方不享有单方撤销委托的权利，上述委托“不可撤销”系指委托方不得行使委托的任意撤销权，委托“不可撤销”表述准确。
（2）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和持有比例情况；司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，你公司是否享有优先受让权；爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划。
回复：
1、律师的核查情况
（1）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和持有比例情况
参照深圳证券交易所创业板上市审核中心发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，最终持有人包括自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。本次增资完成后，江苏爱珀科科技有限公司（简称“爱珀科”）穿透至最终持有人的股权结构如下：
| 第一层 | 第二层 | ||||
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 霍普股份 | 666.67 | 40.00% | - | - | - |
| 南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 24.00% | 李俊军（普通合伙人） | 200.00 | 50% |
| 司继成（有限合伙人） | 200.00 | 50% | |||
| 李俊军 | 265.00 | 15.90% | - | - | - |
| 司继成 | 265.00 | 15.90% | - | - | - |
| 肖兰凤 | 70.00 | 4.20% | - | - | - |
| 合计 | 1,666.67 | 100.00% | - | - | - |
本次表决权委托生效前后，爱珀科穿透至最终持有人的股权比例、表决权比例如下：
注：截至本公告披露日，李俊军为南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人，是合伙企业的实际控制人。
（2）司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，你公司是否享有优先受让权
经核查，截止本法律意见书出具之日，司继成不存在向其他股东或对外转让其所持爱珀科股份的计划。
| 序号 | 最终权益持有人 姓名/名称 | 股权比例 | 表决权比例 | |
| 表决权委托生效前 | 表决权委托生效后 | |||
| 1 | 霍普股份 | 40.00% | 40.00% | 55.90% |
| 2 | 李俊军（注） | 27.90% | 39.90% | 39.90% |
| 3 | 司继成 | 27.90% | 15.90% | 0.00% |
| 4 | 肖兰凤 | 4.20% | 4.20% | 4.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
根据《公司章程》第二十三条、第二十四条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，未经上海霍普建筑设计事务所股份有限公司同意，其他股东不得向现有股东以外的第三方（原股东的关联方、或原股东的股东及其关联方除外）转让或处置股权（包括但不限于转让、质押、收益权转让等）。根据《公司法》第七十三条第三款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
根据上述法律规定及约定，在司继成向现有股东转让股权时，霍普股份不享有优先购买，司继成向现有股东以外的第三方（原股东的关联方、或原股东的股东及其关联方除外）转让股权的，霍普股份享有优先购买权。若霍普股份放弃优先购买权的，根据本次增资后的《公司章程》，霍普股份仍可以通过控制爱珀科董事会实现对爱珀科财务和经营政策的控制，且修改《公司章程》需要代表四分之三以上表决权的股东审议通过，其他股东也无法通过修改《公司章程》的方式修改董事会席位的人员构成，因此，在控制的先决条件成就后，霍普股份对于爱珀科的控制权稳定。
（3）爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划
爱珀科其他股东已经出具《关于股东之间不存在一致行动关系的确认函》，确认除前述司继成与霍普股份的表决权委托外，爱珀科其他股东不存在一致行动协议或者计划。
2、律师履行的核查程序
就上述事项，本所律师执行以下核查程序：
（1）查阅了爱珀科、南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）的工商内档；
（2）查阅了司继成与霍普股份签署的《表决权委托协议》；
（3）访谈了爱珀科股东司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）并取得其出具的《关于股东之间不存在一致行动关系的确认函》。
3、律师的核查意见
经核查，本所律师认为，司继成向公司其他股东转让股权时，霍普股份不享有优先购买权，司继成向公司股东以外的第三方转让股权时，霍普股份在同等条件下享有优先购买权，除前述表决权委托外，爱珀科其他股东不存在一致行动协议或者计划。
（3）请结合有关增资协议、表决权委托协议的具体条款，（1）（2）问的回复，中介机构意见等，说明你公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件，截至目前有关条件是否已经成就，你公司是否能够控制爱珀科，对其控制权是否稳定，预计将其纳入合并报表范围的具体时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的具体规定。请会计师核查并发表明确意见。
请律师对上述（1）至（3）问进行核查并发表明确意见。
回复：
律师核查意见：
1、律师的核查情况
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算和决算方案”、“对外投资、融资、
担保”等经营财务决策事项均由董事会审议通过。董事会审议通过会议提案并形成相关决议时，必须由超过公司全体董事人数之一半的董事对该提案投赞成票。即针对爱珀科的回报产生重大影响的活动的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同意表决即可通过。
根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程以及增资协议的约定，爱珀科董事会成员5名，霍普股份有权提名3人，如未来公司董事会人数发生变动的，全体股东确保霍普股份有权提名超过1/2以上的公司董事。即霍普股份将持续稳定地控制爱珀科董事会。爱珀科2022年12月12日召开股东会，会议决议通过选举龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任公司董事，其中龚俊、宋越、高勇由霍普股份提名，提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会，霍普股份因此能够主导爱珀科董事会对爱珀科相关活动的决策，从而控制爱珀科。综上所述，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及截至目前有关条件的完成情况如下：
| 条件 | 说明 | 完成情况 |
| 1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | 2022年11月18日，爱珀科召开股东会，同意股权转让事项； 2022年11月18日，霍普股份召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于此次对外投资的议案。此次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 | 已完成 |
| 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 | 不适用 |
| 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 爱珀科已于2022年12月16日提交工商变更资料，工商变更登记于2022年12月21日完成 | 已完成 |
| 4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 根据增资协议，公司已支付本次增资价款的1/3，即人民币1500万元；第二笔1500万元将在工商变更登记后10个工作日内支付。 爱珀科工商变更于2022年12月21日完成，公司预计将在2022年12月31日之前支付第二笔增资款。该笔增资款支付完成后，公司已累计支付 | 预计2022年12月31日之前完成 |
| 合并价款的2/3，超过50%，且公司有能力、有计划支付剩余款项。 | ||
| 5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 | 爱珀科股东会于2022年12月12日审议通过，由龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任爱珀科董事，其中龚俊、宋越、高勇系公司提名，提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会。爱珀科的财务和经营政策由董事会审议通过系在公司章程中约定，公司章程已于2022年12月21日工商变更登记完成后生效。公司章程生效后，霍普股份控制的爱珀科董事会可以决定公司的经营方针和投资计划等，并享有相应的利益、承担相应的风险。 | 已完成 |
由上表可知，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件尚需完成以下工作：公司支付爱珀科第二笔增资款。在上述条件完成后，霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。公司预计将在2022年12月31日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科纳入合并报表范围。届时公司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行会计处理。
2、律师履行的核查程序
就上述事项，本所律师执行以下核查程序：
（1）取得爱珀科股东会决议通过的新的公司章程、表决权委托协议、相关董事会决议、股东会决议等，分析公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及相关条件的实现情况，分析公司是否能够控制爱珀科且控制权是否稳定；
（2）取得相关工商变更资料、合并价款支付凭证，询问公司第二笔合并价款支付计划和时点，判断公司预计将爱珀科纳入合并报表范围的时点是否准确。
3、律师的核查意见
本所律师认为，公司将爱珀科纳入合并报表范围尚需满足的前提条件是：
公司支付爱珀科第二笔增资款。上述条件截至目前尚未成就。在上述条件成就后，霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。公司预计将在2022年12月31日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科纳入合并报表范围。
届时公司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行会计处理。
会计师核查意见：
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算和决算方案”、“对外投资、融资、担保”等经营财务决策事项均由董事会审议通过。董事会审议通过会议提案并形成相关决议时，必须由超过公司全体董事人数之一半的董事对该提案投赞成票。即针对爱珀科的回报产生重大影响的活动的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同意表决即可通过。
根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程以及增资协议的约定，爱珀科董事会成员5名，霍普股份有权提名3人，如未来公司董事会人数发生变动的，全体股东确保霍普股份有权提名超过1/2以上的公司董事。即霍普股份将持续稳定地控制爱珀科董事会。
爱珀科2022年12月12日召开股东会，会议决议通过选举龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任公司董事，其中龚俊、宋越、高勇由霍普股份提名，提名
董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会，霍普股份因此能够主导爱珀科董事会对爱珀科相关活动的决策，从而控制爱珀科。
综上所述，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及截至目前有关条件的完成情况如下：
| 条件 | 说明 | 完成情况 |
| 1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | 2022年11月18日，爱珀科召开股东会，同意股权转让事项； 2022年11月18日，霍普股份召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于此次对外投资的议案。此次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 | 已完成 |
| 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 | 不适用 |
| 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 爱珀科已于2022年12月16日提交工商变更资料，工商变更登记于2022年12月21日完成 | 已完成 |
| 4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 根据增资协议，公司已支付本次增资价款的1/3，即人民币1500万元；第二笔1500万元将在工商变更登记后10个工作日内支付。 爱珀科工商变更于2022年12月21日完成，公司预计将在2022年12月31日之前支付第二笔增资款。该笔增资款支付完成后，公司已累计支付合并价款的2/3，超过50%，且公司有能力、有计划支付剩余款项。 | 预计2022年12月31日之前完成 |
| 5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 | 爱珀科股东会于2022年12月12日审议通过，由龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任爱珀科董事，其中龚俊、宋越、高勇系公司提名，提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会。爱珀科的财务和经营政策由董事会审议通过系在公司章程中约定，公司章程已于2022年12月21日工商变更登记完成后生效。公司章程生效后，霍普股份控制的爱珀科董事会可以决定公司的经营方针和投资计划等，并享有相应的利益、承担相应的风险。 | 已完成 |
由上表可知，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件尚需完成以下工作：公司支付爱珀科第二笔增资款。
在上述条件完成后，霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。
公司预计将在2022年12月31日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科纳入合并报表范围。届时公司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行会计处理。【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
就上述事项，会计师执行以下核查程序：
1、取得爱珀科股东会决议通过的新的公司章程、表决权委托协议、相关董事会决议、股东会决议等，分析公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及相关条件的实现情况，分析公司是否能够控制爱珀科且控制权是否稳定；
2、取得相关工商变更资料、合并价款支付凭证，询问公司第二笔合并价款支付计划和时点，判断公司预计将爱珀科纳入合并报表范围的时点是否准确。
（二）核查意见
基于目前实施的上述核查程序，会计师认为：
1、公司将爱珀科纳入合并报表范围尚需满足的前提条件是：公司支付爱珀科第二笔增资款。上述工作预计于2022年12月31日前完成。
2、如果公司按照上述时间表完成第二笔增资款的支付，我们认为公司拟在2022年12月31日将爱珀科纳入合并报表范围并进行相应的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司在完成对爱珀科的控制后对其控制权稳定的相关判断具有合理性。
3、由于霍普股份本次对爱珀科的第二笔增资款尚未支付，我们也尚未开始实施针对霍普股份2022年度财务报表的相关审计工作，我们将在后续审计过程中对该事项予以重点关注，我们对该事项的最终结论以我们完成对霍普股份2022年度财务报表审计工作后形成的意见为准。
3.请你公司结合上述回复情况，补充提示本次交易有关风险。
回复：
（1）同业竞争风险。目前增资协议中提及《保密及竞业禁止协议》已签订，约定协议相关人员不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务。李俊军、司继成、李文、陈亚菲、Song Jun Xi因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为。同时李俊军、司继成承诺在2023年3月31日前转让现投资与参与经营的存在与爱珀科形成竞争或关联业务的企业，并辞去存在竞争或关联业务的相关企业任职。相应的竞业禁止条款协议各方正在履行中，但若协议各方未遵守《保密及竞业禁止协议》及李俊军、司继成在2023年3月31日前未完成转让现投资与参与经营的存在与爱珀科形成竞争或关联业务的企业并辞去存在竞争或关联业务的相关企业任职，则存在竞业禁止条款履约或与爱珀科同业竞争的风险。
如协议各方违反《保密及竞业禁止协议》的相关约定，公司有权按照《保密及竞业禁止协议》追究上述人员违约责任。
（2）商业秘密泄露风险。尽管爱珀科与原股东、爱珀科主要管理人员和核心业务人员签署了《保密及竞业禁止协议》，但若协议各方未遵守《保密及竞业禁止协议》泄露属于爱珀科的商业秘密，则存在商业秘密泄露造成对爱珀科经营不利的风险。
（3）委托表决权变更风险。根据《表决权委托协议》 4.1 “各方同意并确认，本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限”。根据《表决权委托协议》8.2条，“各方同意，任何对本协议的变更、补充及解除，均应经过各方一致书面同意”。根据上述约定，《表决权委托协议》生效期间，委托方不得单方面撤销表决权委托，但经协议各方协商一致的，表决权委托期限等事项可以变更。若后续公司和协议对方协商一致变更表决权委托期限等事项，则公司拥有爱珀科的表决权可能从55.9%降低至40%，但不会影响公司对爱珀科的控制权，不会影响公司对爱珀科合并报表。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
无除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十一日