中国国际金融股份有限公司
关于国网信息通信股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国网信通本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
公司于2019年12月16日收到中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号，以下简称“《批复》”），核准公司向国网信息通信产业集团有限公司、龙电集团有限公司、西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）三名交易对方发行股份购买资产，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,480,792,300元。
根据《批复》，公司向国网信息通信产业集团有限公司发行558,713,938股股份，向龙电集团有限公司发行6,807,464股股份，向西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）发行37,699,694股股份购买相关资产，该等新增股份上市日期为2019年12月17日，股份的性质为有限售条件的流通股，本次限售股形成后，公司股份总数增至1,107,346,251股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年5月8日，公司向12名投资者发行了88,048,293股募集配套资金，发行结束后公司总股本增至1,195,394,544股。2022年10月14日，根据公司2021年限制性股票激励计划安排，向164名激励对象发行有限售条件的普通股7,274,500股，发行结束后公司总股本增至1,202,669,044股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,202,669,044股，其中限售流通股数量为662,454,662股，占公司总股本的55.08%；无限售流通股数量为540,214,382股，占公司总股本的44.92%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况
国网信息通信产业集团有限公司承诺认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、其他情况说明
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次可解除限售的股份数量为558,713,938股。
（二）本次申请解除限售股份的上市流通日为2022年12月27日（星期二）。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 558,713,938 | 46.4562% | 558,713,938 | 0 |
| 合计 | 558,713,938 | 46.4562% | 558,713,938 | 0 | |
五、股本变动结构表
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 662,454,662 | -558,713,938 | 103,740,724 |
| 无限售条件的流通股 | 540,214,382 | 558,713,938 | 1,098,928,320 |
| 股份合计 | 1,202,669,044 | 0 | 1,202,669,044 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。