股票简称：南网储能 股票代码：600995
南方电网储能股份有限公司2022年第七次临时股东大会会议材料
南方电网储能股份有限公司2022年12月28日
南方电网储能股份有限公司2022年第七次临时股东大会会议议程
| 时间 | 内容 | 主持人 | |
| 2022年12月28 日14:30 开始 | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注意事项 | 刘国刚 董事长 | |
| 二、审议会议议题 | |||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》 | 报告人 | ||
| 唐忠良 | |||
| 三、公司股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题 | |||
| 四、推举股东大会监票人、记票人 | |||
| 五、现场参会公司股东对股东大会议案进行表决 | |||
| 六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果 | |||
| 七、宣读公司2022年第七次临时股东大会决议 | |||
| 八、律师现场见证公司2022年第七次临时股东大会程序及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书 | |||
九、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人
员签署、确认会议决议、会议记录等会议文件
十、主持人宣布公司2022年第七次临时股东大会闭幕
南方电网储能股份有限公司2022年第七次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2022年第七次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》和《南方电网储能股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、会议召开当天需提前进行抗原自测，持12小时抗原阴性结果进入会场；会议全程务必佩戴口罩。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年12月13日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南方电网储能股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
三、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
四、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
五、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会议题进行讨论。
六、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
南方电网储能股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展和经营需要，公司对2023年日常关联交易进行预计，编制了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。本议案已经八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会审核了《南方电网储能股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的议案》，认为本次关联交易预计事项内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。同意提交公司第八届董事会第五次会议审议。
公司于2022年12月12日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过《南方电网储能股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的议案》。关联董事已回避表决，非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司、云南电网有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司三名独立董事均发表了事前认可意见，具体如下：
公司2023年度日常关联交易是根据公司业务发展和生产经营需要进行的合理预计，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据符合相关法律法规和政策的规定，交易价格公允合理。交易不会对公司经营能力和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司三名独立董事发表独立意见如下：
本次日常关联交易预计是为了满足公司业务发展和日常生产经营需要，预计2023年与中国南方电网有限责任公司及其控股子公司发生日常关联交易总额不超过69,900万元，主要涉及提供广蓄一期电能加工服务、电网侧储能服务、技术运维服务，以及采购保险、融资租赁、信息系统建设与维护服务、技术服务等事项。定价以市场价格为基础，遵循公平、公开、公正的原则，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司经营能力和财务状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。关联董事在第八届董事会第五次会议上回避了该议案的表决，审议程序合法合规，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计关联交易发生金额 | 2022年1-10月实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 德保供电局、那坡供电局 | 1,080.00 | 767.54 | 2022年日常关联交易预计以原文山电力业务为主，公司9月完成重大资产重组后，业务性质发生改变，公司四季度不再发生该部分业务 |
| 暮底河公司 | 441.20 | 309.40 | ||
| 盘龙河公司 | 4,565.86 | 3,635.10 | ||
| 云南电网有限公司 | 63,774.14 | 36,353.89 |
（三）2022年调峰调频公司日常关联交易的执行情况调峰调频公司置入上市公司前已签订的日常关联交易合同今年9-12月份金额约29,840万元，其中9月-10月发生的交易金额13,920.44万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年9-10月实际发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 1,379.15 |
| 向关联人提供劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 167.98 |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 2,602.86 |
| 其他（融资租入设备） | 南方电网融资租赁有限公司 | 9,212.92 |
| 其他（房屋租赁等） | 南方电网公司及其控股子公司 | 557.53 |
小计
| 小计 | 69,861.20 | 41,065.93 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 广西电网有限责任公司百色供电局 | 17,197.73 | 7,975.79 | 2022年日常关联交易预计以原文山电力业务为主，公司9月完成重大资产重组后，业务性质发生改变，公司四季度不再发生该部分业务 |
| 文山暮底河水库开发有限公司 | 1.28 | 0.26 | ||
| 云南电网有限责任公司 | 19,511.83 | 17,484.25 | ||
| 小计 | 36,710.84 | 25,460.3 | ||
| 向关联人提供劳务 | 云南电网有限责任公司 | 2,490.10 | 1,817.53 | |
| 云南丰辉电力工程有限责任公司 | 0.00 | 20.28 | ||
| 南方电网公司及其控股子公司 | 0.00 | 14.50 | ||
| 小计 | 2,490.10 | 1,852.31 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 11,674.27 | 1,146.87 | 该部分业务主要发生在4季度 |
| 云南丰辉电力工程有限责任公司 | 7,560.00 | 3,885.39 | 2022年日常关联交易预计以原文山电力业务为主，公司9月完成重大资产重组后，业务性质发生改变，公司四季度不再发生该部分业务 | |
| 恒安公司 | 1,750.00 | 319.55 | ||
| 鸿园公司 | 2,175.00 | 2,392.38 | ||
| 小计 | 23,159.27 | 7,744.19 |
（四）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生 金额 | 占同类业务 比例 | 2022年1-10月实际发生 金额 | 占同类业务 比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异 较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 800.00 | 0.40% | 37,121.43 | 33.65% | 2022年1-10月主要为置出资产发生金额，2022年9月完成重组后，该部分业务已不再发生，因此金额大幅减少 |
| 向关联人销售产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 3,500.00 | 0.52% | 25,460.04 | 3.49% | 2022年1-10月主要为置出资产发生金额，2022年9月完成重组后，该部分业务已不再发生，因此金额大幅减少 |
| 广东电网公司 | 21,000.00 | 3.10% | 1,379.15 | 0.19% | 2023年为公司全年预计发生金额，2022年仅包括调峰调频公司9-10月发生额，因此金额大幅增加 | |
| 小计 | 24,500.00 | 3.61% | 26,839.19 | 3.68% | ||
| 向关联人提供劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 1,000.00 | 10.59% | 2,000.01 | 24.70% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 7,500.00 | 1.49% | 977.36 | 0.26% | 2023年为公司全年预计发生金额，2022年仅包括调峰调频公司9-10月发生额，因此金额大幅增加 |
| 南方电网数字电网集团有限公司 | 8,500.00 | 1.69% | 1,315.31 | 0.35% | 2023年为公司全年预计发生金额，2022年仅包括调峰调频公司9-10月发生额，因此金额大幅增加 |
| 鼎和财产保险股份有限公司 | 8,800.00 | 1.75% | 1,457.06 | 0.38% |
2023年为公司全年预计发生金额，2022年为原文山电力1-9月发生额和置入资产9-10月发生额，因此金额大幅增加
| 小计 | 24,800.00 | 4.92% | 3,749.73 | 0.98% | ||
| 其他（融资租赁设备） | 南网融资租赁有限公司 | 15,000.00 | 100.00% | 9,212.92 | 100.00% | |
| 其他（房屋租赁等） | 南方电网公司及其控股子公司 | 3,800.00 | 95.40% | 557.53 | 57.98% |
注：本次预计未包括按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1.中国南方电网有限责任公司（简称“南方电网公司”）法定代表人：孟振平注册资本：6,000,000万元住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学
研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年12月31日，南方电网公司经审计的总资产为108,223,257.26万元，净资产为41,952,274.45万元，资产负债率
61.24%。2021年度实现主营业务收入67,160,048.11万元，净利润为1,000,545.21万元。
2.广东电网有限责任公司（简称“广东电网公司”）
法定代表人：廖建平
注册资本：6,683,762.751421万元
住所：广州市越秀区东风东路757号
经营范围：投资、建设和经营管理广东电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度；电力设备、电力器材的销售、调试、检测及试验；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年12月31日，广东电网公司经审计的总资产为41,520,201.67万元，净资产为17,280,246.47万元，资产负债率
58.38%。2021年度实现主营业务收入39,130,944.94万元，净利润为337,701.73万元。
3.南网融资租赁有限公司（简称“融资租赁公司”）
法定代表人：霍志刚
注册资本：350,000万元地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号404房A209经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；企业财务咨询服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)。截至2021年12月31日，融资租赁公司经审计的总资产为2,907,076.69万元，净资产为372,050.50万元，资产负债率87.20%。2021年度实现主营业务收入117,450.35万元，净利润为38,173.14万元。
4. 鼎和财产保险股份有限公司（简称“鼎和保险公司”）法定代表人：郑添注册资本：301,800万元地址：深圳市福田区福田街道福华三路100号鼎和大厦36-40层经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。截至2021年12月31日，鼎和保险公司经审计的总资产为1,812,145.29万元，净资产为563,868.66万元，资产负债率68.88%。2021年度实现主营业务收入514,644.35万元，净利润为102,565.81万元。
5.南方电网数字电网集团有限公司（简称“数字集团”）
法定代表人：林火华注册资本：300,000万元地址：广州市黄埔区光谱中路11号2栋3单元20层全层经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动。截至2021年12月31日，数字集团经审计的总资产为794,996.87万元，净资产为435,230.45万元，资产负债率45.25%。2021年度实现主营业务收入511,122.67万元，净利润为58,847.85万元。
（二）与公司的关联关系
南方电网公司持有公司65.30%股份，为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团均由南方电网公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
（三）履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责，目前位列世界500强企业第89位。南方电网公司、广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团公司，以及南方电网公司其他下属控股子公司经济实力雄厚，经营状况稳健。一直以来，上述关联人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2023年度预计日常关联交易为向关联方提供电网侧储能、广蓄一期电能加工服务、电站运维服务、房屋出租等，向关联方采购保险、信息系统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术服务等，属正常经营业务往来。各项交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允原则，双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司将根据业务开展情况履行必要的程序，并与交易对方签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人提供广蓄一期电能加工服务、电网侧独立储能服务，南方电网公司及其下属广东电网公司等作为公司经营区域内唯一电网运营商，同时也是区域内的电网侧储能、抽水蓄能企业最主要的结算对手方，公司与其发生的关联交易具有必要性、合理性和持续性。
公司提供电站运维、房屋出租服务，向关联人采购保险、信息系统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术服务等，均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要。在交易的获取过程中严格执行有关程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
请予审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2022年12月28日