证券代码：832876证券简称：慧为智能公告编号：2022-099
深圳市慧为智能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，同意向不特定合格投资者开发行股票的募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体，即公司的全资子公司深圳市新无界科技有限公司（以下简称“新无界”）提供借款，以实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况公司于2022年9月27日收到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2238号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所2022年11月3日出具的《关于同意深圳市慧为智能科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕222号）批准，公司于2022年11月9日成功在北京证券交易所上市。
公司本次发行股数15，960,000股（不含行使超额配售选择权所发的股份），发行价格为人民币8元/股，超额配售选择权实施期限结束后，公司在初始发行规模的基础上新增发行股票数量340,659股,由此公司发行总股数扩大至16,300,659股，连同初始发行规模15,960,000股股票对应的募集资金总额127,680,000.00元，本次发行最终募集资金总额为130,405,272.00元，扣除发
行费用（不含税）金额为17,953,032.03元，募集资金净额为112,452,239.97元。募集资金到账时间分别为2022年11月1日、2022年12月12日。截止2022年12月12日，上述募集资金已到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了大华验字[2022]000759号《验资报告》、大华验字[2022]000910号《验资报告》。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《深圳市慧为智能科技股份有限公司招股说明书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据生产经营实际需要对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。对于本次发行实际募集资金不足完成的部分，公司将以自筹资金等方式解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） |
| 1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 7,175.28 | 4,781.70 | 1,827.56 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,474.03 | 5,417.66 | 5,417.66 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 16,649.31 | 14,199.36 | 11,245.22 | |
其中“智能终端产品生产基地建设项目”由公司全资子公司新无界实施。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
为确保募投项目顺利实施，公司拟将募集资金18,275,639.97元自公司
银行账户划转至募投项目实施主体新无界的募集资金专户，无息借予新无界，本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。新无界根据经营情况偿还借款。
借款对象新无界的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市新无界科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统社会信用代码 | 91440300064967456A |
| 法定代表人 | 朱文武 |
| 成立日期 | 2013年03月14日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 50万人民币 |
| 实收资本 | 50万人民币 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房3栋五至六楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事电子产品、通信设备、通讯产品、平板电脑、计算机硬件产品、彩票机的生产、加工、销售与维修服务。从事信息技术、电子产品、生物技术、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工组装电子设备产品。 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
新无界最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 期间/截止日 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年度/2021年12月31日 | 4,681,635.46 | -8,453,985.65 | -2,243,481.65 |
| 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2,926,525.34 | -9,296,447.71 | -842,462.06 |
以上财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次提供借款的目的及对公司的影响公司本次使用募集资金向募投项目实施主体新无界提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害全体股东利益的情形。
五、本次提供借款后的募集资金管理为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据北京证券交易所相关规定及公司的相关制度要求，公司对募集资金进行专户存储管理。公司已与国信证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，协议的主要内容详见公司2022年11月04日披露的《深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》。后续，公司将与新无界、国信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，并将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求使用募集资金，保障募集资金的使用安全，募集资金四方监管协议签署完毕后将及时公告。
六、决策程序
2022年12月21日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的
议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体新无界提供借款实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体深圳市新无界科技有限公司提供借款，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司以及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（二）监事会意见公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司募集资金投资项目的实施计划，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金使用用途的情况；相关审批程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
（一）《深圳市慧为智能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《深圳市慧为智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
（三）《深圳市慧为智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（四）《国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见》
深圳市慧为智能科技股份有限公司
董事会2022年12月21日