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证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-097
湖北广济药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
特别提示：
1、预留授予限制性股票上市日：2022年12月23日
2、限制性股票预留授予日：2022年11月21日
3、限制性股票预留授予登记完成数量：152.30万股
4、限制性股票预留授予价格：4.23元/股（人民币，下同）
5、限制性股票预留授予登记人数：29人
6、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的
首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象首次授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。
（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，11月25日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次激励计划预留部分限制性股票的授予登记情况
（一）预留部分限制性股票的登记情况
1、预留授予日：2022年11月21日
2、预留授予登记完成数量：152.30万股
3、预留授予登记人数：29人
4、预留授予价格：人民币4.23元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予的股份性质：股权激励限售股
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占本次授予时股本总额的比例 |
| 阮忠义 | 副总经理 | 22.00 | 14.45% | 0.06% |
| 中层干部、核心技术/业务人员（28人） | 130.30 | 85.55% | 0.37% | |
| 合计 | 152.30 | 100.00% | 0.43% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本次激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）本次激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予完成日起计。限制性股票授予完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
2、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 | 30% |
60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、限制性股票的解除限售条件
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
①营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
②净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
③EOE达到考核目标；
④主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。2020年度公司业绩基础数值具体如下：
| 考核指标 | 2020年度业绩 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 68,816.93 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 7,029.95 |
| EOE | 17.95% |
主营业务占营业收入比重
| 主营业务占营业收入比重 | 99.82% |
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入相对于2020年复合增长率（A） | 净利润相对于2020年复合增长率（B） | EOE | 主营业务收入占营业收入比重 | |||
| 二档目标值（Am） | 一档目标值（An） | 二档目标值（Bm） | 一档目标值（Bn） | |||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或EOE指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在EOE指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计算方法如下：
| 业绩考核指标 | 实际达成比例 |
营业收入指标
| 营业收入指标 | 50%+（A-An）/（Am-An）*50% |
净利润指标
| 净利润指标 | 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% |
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成比例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
四、本次预留授予登记完成情况与预留授予情况一致性的说明
公司于2022年11月21日召开了第十届董事会第二十五次（临时）会议、
第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票。预留授予日确定后，在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，涉及股份3.90万股。因此，本次实际完成预留授予登记的激励对象人数为29人，限制性股票数量为152.30万股。
除上述内容外，本次获授预留部分限制性股票的激励对象及其获授数量等情况与公司第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议审议通过的本次激励计划限制性股票预留授予事项一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次预留授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月2日出具的《湖北广济药业股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第2-00094号）：截至2022年11月30日止，贵公司已收到29位限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币6,442,290.00元，其中计入注册资本（股本）合计人民币1,523,000.00元（大写：壹佰伍拾贰万叁仟元整），计入资本公积4,919,290.00元（大写：肆佰玖拾壹万玖仟贰佰玖拾元整）。
七、本次授予预留部分限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2022年11月21日，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月23日。
八、股本结构变动情况表
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股本结构变化情况如下：
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次新增股份数量（股） | 本次变化后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 46,002,427.00 | 13.05% | 1,523,000.00 | 47,525,427.00 | 13.43% |
| 二、无限售条件股股份 | 306,448,512.00 | 86.95% | 0 | 306,448,512.00 | 86.57% |
| 合 计 | 352,450,939.00 | 100.00% | 1,523,000.00 | 353,973,939.00 | 100.00% |
（注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票授予登记事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
九、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票预留授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、每股收益调整情况
本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本353,973,939.00股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.3111元/股。
十一、募集资金使用计划
本次激励计划预留授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2022年11月21日，向激励对象预留授予限制性股票152.30万股，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 638.14 | 19.94 | 239.30 | 228.67 | 106.36 | 43.87 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十三、备查文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年12月21日