证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-061
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：4,491,300份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划相关审批程序
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<郑州煤
矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于2019年7月26日取得了原控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第
一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
经公司股东大会批准，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过1,603万份，激励对象共计333人，授予价格为5.98元/股。本计划下授予的股票期权，自授予登记日至24个月为等待期，等待期满后为行权期，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（二）本次股权激励计划的授予情况
2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，具体授予情况如下：
| 授予日期 | 2019年11月4日 |
| 授予价格 | 5.98元/股 |
| 授予数量 | 16,030,000份 |
| 授予人数 | 333人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 0 |
（三）本次股权激励计划历次行权和调整情况
1.本次股权激励计划行权情况
2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的301名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜，可行权的股票期权数量为472.23万份。2021年12月24日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第一个行权期行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 项目 | 第一个行权期 |
| 行权日期 | 2021年12月24日 |
| 行权价格 | 5.5851元/股 |
| 行权数量 | 4,722,300份 |
| 行权人数 | 301人 |
| 行权后股票期权剩余数量 | 10,063,400份 |
| 调整行权数量及原因 | 2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休等原因，公司调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权，合计注销期权数量为1,244,300份，其中第一个行权期取消行权、予以注销的期权数量为567,600份。 |
2.本次股权激励计划行权价格调整情况
| 调整时间 | 调整前的行权价格 | 调整后的行权价格 | 调整原因 | 审批程序 |
| 2020年7月31日 | 5.98 元/股 | 5.795 元/股 | 实施2019年度利润分配后调整 | 公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2021年8月3日 | 5.795 元/股 | 5.5851 元/股 | 实施2020年度利润分配后调整 | 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2022年12月21日 | 5.5851 元/股 | 5.1501 元/股 | 实施2021年度利润分配后调整 | 公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
二、本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权等待期已届满的说明
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）的规定，本次激励计划第二个行权期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的33%。
本次激励计划股票期权的授予登记日为2019年12月19日，第二个行权期可行权的股票期权等待期已于2022年12月18日届满，第二个行权期为2022年12月19日至2023年12月18日。
（二）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
公司股票期权第二个行权期行权条件已达成，具体如下：
| 序号 | 股票期权第二个行权期的行权条件 | 第二个行权期行权条件的完成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，符合该行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 调整后的激励对象均未发生相关任一情形，符合该行权条件 |
| 3 | 第二个行权期的公司业绩考核要求： 1.2021年度△EVA为正值； 2.以2018年为基数，2021年度扣非归母净利润增长率不低于25%且不低于对标企业75分位业绩水平； 3.2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于85% | 业绩达成情况： 1. 公司2021年度△EVA为正值，符合行权条件； 2. 以2018年为基数，公司2021年度扣非归母净利润增长率为205.39%，增长率高于25%，且高于对标企业75分位业绩水平，符合行权条件； 3. 2021年度主营业务收入占营业收入比重为96.33%，高于85%，符合行权条件 |
| 4 | 2021年度个人绩效考核结果显示，调整后的第二个行权期可行权的292名激励对象考核结果均为“优秀”，第二个行权期激励对象的可行权系数均为1.0（其中8名职务调整的激励对象将按照调整后的职务级别行权） | ||||||
综上所述，公司本次激励计划第二个行权期可行权的股票期权等待期已于2022年12月18日届满，第二个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象个人绩效考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议注销部分激励对象持有的股票期权外，公司本次激励计划第二个行权期可行权激励对象的行权资格合法、有效。根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意按照《期权激励计划》的相关规定为符合条件的292名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年11月4日
（二）行权数量：4,491,300股
（三）行权人数：292人
（四）行权价格：5.1501元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
（七）行权安排：本次激励计划第二个行权期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2022年12月19日至2023年12月18日（包含首尾两日）。
鉴于本次激励计划的激励对象中，公司董事、高级管理人员在此前6个月内存在股票减持行为，为避免短线交易违规行为，公司拟根据政策规定的行权窗口期，分别为公司董事及高级管理人员和其他激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
（八）激励对象名单及第二个行权期可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权数量（份） | 占本次股权激励计划初始授予总量的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 贾浩 | 董事、总经理 | 231,000 | 1.441% | 0.013% |
| 付祖冈 | 董事 | 198,000 | 1.235% | 0.011% |
| 付奇 | 副总经理 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 张海斌 | 董事会秘书 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 黄花 | 财务总监 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 李卫平 | 副总经理 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 小计 | 891,000 | 5.558% | 0.051% | |
| 其他核心管理人员、核心骨干（共286人） | 3,600,300 | 22.460% | 0.208% | |
| 合计 | 4,491,300 | 28.018% | 0.259% | |
其中，公司将首先为核心管理人员、核心骨干（共286人）办理第二个行权期的第一次行权。其他6名公司董事、高级管理人员将根据政策规定的行权窗口期，另行安排办理行权手续。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为，本次激励计划第二个行权期可行权激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合《期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件，监事会同意该292名激励对象第二个行权期4,491,300份股票期权按照相关规定行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日
公司将根据政策规定的行权窗口期，分别为公司董事及高级管理人员和其他激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
行权日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，不得行权的期间包括但不限于下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）本次激励对象中的公司董事、高级管理人员此前6个月内买卖公司股票的情况
此前6个月内，本次激励对象中的公司董事、高级管理人员减持公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 减持数量（股） | 减持期间 | 减持方式 | 当前持股数量（股） |
| 贾浩 | 董事、总经理 | 657,700 | 2022/7/21～2022/7/21 | 集中竞价交易 | 1,973,300 |
| 付祖冈 | 董事 | 1,181,100 | 2022/7/21～2022/7/21 | 集中竞价交易 | 3,543,620 |
| 付奇 | 副总经理 | 203,800 | 2022/7/20～2022/7/21 | 集中竞价交易 | 611,700 |
| 张海斌 | 董事会秘书 | 203,800 | 2022/7/21～2022/7/21 | 集中竞价交易 | 611,700 |
| 黄花 | 财务总监 | 203,800 | 2022/7/21～2022/7/22 | 集中竞价交易 | 611,700 |
| 李卫平 | 副总经理 | 199,000 | 2022/7/21～2022/7/21 | 集中竞价交易 | 617,500 |
除上表所列之外，本次激励对象中的公司董事和高级管理人员在此之前6个月内不存在其他买卖公司股票的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，本次激励计划及本次行权已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划设定的等待期于2022年12月18日届满后，《期权激励计划》规定的本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022年12月21日