证券代码：839725 证券简称：惠丰钻石 公告编号：2022-172
柘城惠丰钻石科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月20日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及网络召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长王来福先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共10人，持有表决权的股份总数66,353,100股，占公司有表决权股份总数的71.89%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数800股，占公司有表决权股份总数的0.0009%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；其中独立董事郝大成、只金芳、朱嘉琦因疫情原因通过通讯方式列席；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 （一）
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员列席会议。
公司于2022年11月23日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《2022年第三季度权益分派预案》，并于2022年12月5日实施完成权益分派。根据公司2022年第三季度权益分派方案，公司以总股本4,615万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每10股派3.00元人民币现金（含税）。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-163）。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至9,230万股。因此公司拟对《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行修订。
2.议案表决结果：
同意股数66,353,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司于2022年11月23日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《2022年第三季度权益分派预案》，并于2022年12月5日实施完成权益分派。根据公司2022年第三季度权益分派方案，公司以总股本4,615万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每10股派3.00元人民币现金（含税）。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-163）。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至9,230万股。因此公司拟对《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行修订。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更事宜的议（二）案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。因公司实施2022年第三季度权益分派，总股本从4,615万股增加至9,230万股，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更相关登记手续。
2.议案表决结果：
同意股数66,353,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于控股子公司拟向银行申请授信额度暨关联担保的议案》 （三）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
河南克拉钻石有限公司系公司的控股子公司，因经营发展需要，补充流动资金，河南克拉钻石有限公司拟向中信银行股份有限公司商丘分行申请1,000万元的综合授信额度。公司为上述银行授信提供连带责任担保。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-169）。
具体贷款金额、期限及方式等以银行审批为准，实际贷款金额应在授信额度内以银行与控股子公司实际发生的金额为准，所申请的额度可在授信有效期内循环使用。
2.议案表决结果：
同意股数1,297,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
河南克拉钻石有限公司系公司的控股子公司，因经营发展需要，补充流动资金，河南克拉钻石有限公司拟向中信银行股份有限公司商丘分行申请1,000万元的综合授信额度。公司为上述银行授信提供连带责任担保。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-169）。
具体贷款金额、期限及方式等以银行审批为准，实际贷款金额应在授信额度内以银行与控股子公司实际发生的金额为准，所申请的额度可在授信有效期内循环使用。
本议案涉及关联交易，关联股东王来福、寇景利、王依晴、王再福、商丘克拉创业管理中心（有限合伙）回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：河南文丰律师事务所
（二）律师姓名：唐建科律师、朱奇慧律师
（三）结论性意见
四、备查文件目录
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（一）、《柘城惠丰钻石科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议》；
（二）、《河南文丰律师事务所关于柘城惠丰钻石科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会之法律意见书》。
柘城惠丰钻石科技股份有限公司
董事会2022年12月21日