证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-153
祥鑫科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为110万股，占公司目前总股本的0.6169%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理相关解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。
7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。
9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满
本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予日起12个月，首次授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已于2022年11月30日届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予限制性股票的激励对象中，除1名激励对象已离职、不再具备激励对象资格外，其余63名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司层面解除限售业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 | 公司2021年营业收入为2,370,773,425.38元，较2020年营业收入1,839,381,953.23元，增长28.89%，满足解除限售条件。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予限制性股票的激励对象中，除1名激励对象因个人原因已离职、不再具备激励对象资格外，其余63名激励对象的综合考评结果为A，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》等相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为110万股，占公司目前总股本的0.6169%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 陈振海 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 5 | 2 | 3 | 0.0112% |
| 李燕红 | 财务负责人 | 5 | 2 | 3 | 0.0112% |
| 谢洪鑫 | 副总经理 | 5 | 2 | 3 | 0.0112% |
| 刘进军 | 原副总经理 | 5 | 2 | 3 | 0.0112% |
| 陈景斌 | 原副总经理 | 5 | 2 | 3 | 0.0112% |
| 核心业务（技术）人员 （共58人） | 250 | 100 | 150 | 0.5609% | |
| 合计 | 275 | 110 | 165 | 0.6169% | |
注：1、上表以公司2022年12月20日的总股本178,288,038股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管
理人员所持限制性股票在解除限售后，其在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》等相关规定，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格由12.86元/股调整为12.73元/股。本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件和激励对象名单进行了核查，认为：除1名激励对象因个人原因已离
职、不再具备激励对象资格外，其余63名激励对象的考评结果满足解除限售条件，主体资格合法、有效；公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件。本次解除限售安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司按相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售事宜。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售事宜，可申请解除限售的限制性股票数量为110万股。
八、法律意见书结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
九、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年12月21日