证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-125
徐工集团工程机械股份有限公司关于控股子公司徐工汉云技术股份有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）的控股子公司徐工汉云技术股份有限公司（以下简称“徐工汉云”）根据战略发展需要，拟进行增资扩股，增资金额30,000万元，其中新增注册资本561.4035万元，增资金额与新增注册资本的差额计入资本公积。其中，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（简称国开制造业基金）出资人民币25,000万元；徐州疌盛金瑞产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称疌盛金瑞基金）出资人民币4,000万元；江苏省大运河（徐州）文化旅游发展基金（有限合伙）（简称大运河发展基金）出资人民币1,000万元。
本次募集资金拟用于徐工汉云工业互联网核心技术攻关、重点产品研发、市场拓展及高端人才引进。公司不参与徐工汉云本次增资。本次增资完成后，徐工汉云注册资本由10,666.67万元增加至11,228.07万元，公司持有徐工汉云的股权比例由45%变更
为42.75%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经董事会审议通过后不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
（一）徐工汉云基本情况
1.名称：徐工汉云技术股份有限公司
2.类型：股份有限公司（非上市）
3.住所：徐州经济技术开发区工业区科技路东侧
4.法定代表人：陆川
5.注册资本：10666.6666万元整
6.成立日期：2014年7月1日
7.统一社会信用代码：91320300398209786E
8.经营范围：工业互联网技术研发、应用和服务；信息传输及数据处理服务；物联网智能终端及设备联网、工业自动控制电子设备、工业机器人与自动化设备研发、生产、销售、服务；计算机软硬件开发、销售、转让及技术服务；卫星监控系统及网络系统服务；增值电信业务；电子与智能化工程施工；企业管理信息咨询服务；信息系统集成；网络工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.徐工汉云股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 4,800.00 | 45.00% |
| 徐州群智信息技术合伙企业（有限合伙） | 2,420.00 | 22.69% |
| 张启亮 | 524.00 | 4.91% |
| 姜丽萍 | 148.00 | 1.39% |
| 天津高瓴智知企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,422.2222 | 13.33% |
| 南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙） | 355.5555 | 3.33% |
| 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 88.8890 | 0.83% |
| 中电科（南京）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 266.6665 | 2.50% |
| 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 177.7778 | 1.67% |
| 嘉兴基石韫嵘股权投资合伙企业（有限合伙） | 177.7778 | 1.67% |
| 江苏新华报业传媒集团有限公司 | 177.7778 | 1.67% |
| 徐莉萍 | 108.00 | 1.01% |
| 合计 | 10,666.6666 | 100.00% |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 96,755 | 85,299 |
| 负债 | 43,377 | 33,362 |
| 净资产 | 53,378 | 51,937 |
| 2022年1-8月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 36,425 | 42,855 |
| 净利润 | 2,583 | 6,151 |
注：上述最近一期财务数据未经审计
三、增资方的基本情况
（一）国开制造业转型升级基金（有限合伙）
1.名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室
4.执行事务合伙人:国开投资基金管理有限责任公司
5.出资额：5,010,000万人民币
6.成立日期：2020年05月26日
7.统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
8.经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.合伙期限：2020年5月26日至2030年5月25日
10.合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人 类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 企业法人 | 5,000,000 | 99.80% |
| 2 | 国开投资基金管理有限责任公司 | 企业法人 | 1,000 | 0.20% |
（二）徐州疌盛金瑞产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.名称：徐州疌盛金瑞产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.住所：徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场1-A座
4.执行事务合伙人:徐州国盛富瑞资产管理有限公司
5.出资额：20,000万人民币
6.成立日期：2019年12月25日
7.统一社会信用代码：91320301MA20PB9Q7G
8.经营范围：从事非证券类股权投资活动及咨询业务（以工商登记为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.合伙期限：2019年12月25日至2025年12月24日
10.合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人 类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙） | 内资合伙企业 | 5,900 | 29.50% |
| 2 | 徐州市国盛控股集团有限公司 | 企业法人 | 5,900 | 29.50% |
| 3 | 徐州市产业发展引导基金有限公司 | 企业法人 | 4,000 | 20.00% |
| 4 | 徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司 | 企业法人 | 4,000 | 20.00% |
| 5 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 | 企业法人 | 100 | 0.50% |
| 6 | 徐州国盛富瑞资产管理有限公司 | 企业法人 | 100 | 0.50% |
（三）江苏省大运河（徐州）文化旅游发展基金（有限合
伙）
1.名称：江苏省大运河（徐州）文化旅游发展基金（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.住所：徐州市云龙区汉景大道36号办公房12层1201-1205室
4.执行事务合伙人:徐州市产业发展基金管理有限公司
5.出资额：50,100万人民币
6.成立日期：2019年10月24日
7.统一社会信用代码：91320303MA209YCH87
8.经营范围：股权投资；创业投资；基础设施投资；投资管理；资产受托管理；股权管理；投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.合伙期限：2019年10月24日至2027年10月23日
10.合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人 类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐州文化产业投资管理集团有限公司 | 企业法人 | 34,400 | 68.66% |
| 2 | 江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙） | 内资合伙企业 | 15,000 | 29.94% |
| 3 | 徐州市产业发展基金管理有限公司 | 企业法人 | 500 | 1.00% |
| 4 | 江苏大运河红盛投资管理有限公司 | 企业法人 | 200 | 0.40% |
四、增资情况
（一）出资方式：增资方采取现金出资方式。
（二）出资方案：
本次增资金额30,000万元，其中561.4035万元计入徐工汉云注册资本，占增资后注册资本的5%，增资金额与新增注册资本的差额计入资本公积。其中，国开制造业基金出资人民币25,000万元，认购新增注册资本467.8362万元；疌盛金瑞基金出资人民币4,000万元，认购新增注册资本74.8538万元；大运河发展基金出资人民币1,000万元，认购新增注册资本18.7135万元。
本次增资前后，徐工汉云股东持股变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前持股情况 | 增资后持股情况 | ||
| 持股数量（万元） | 持股比例 | 持股数量（万元） | 持股比例 | |
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 4,800.00 | 45.00% | 4,800.00 | 42.75% |
| 徐州群智信息技术合伙企业（有限合伙） | 2,420.00 | 22.69% | 2,420.00 | 21.55% |
| 张启亮 | 524.00 | 4.91% | 524.00 | 4.67% |
| 姜丽萍 | 148.00 | 1.39% | 148.00 | 1.32% |
| 天津高瓴智知企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,422.2222 | 13.33% | 1,422.2222 | 12.67% |
| 南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙） | 355.5555 | 3.33% | 355.5555 | 3.17% |
| 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 88.8890 | 0.83% | 88.8890 | 0.79% |
| 中电科（南京）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 266.6665 | 2.50% | 266.6665 | 2.37% |
| 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 177.7778 | 1.67% | 177.7778 | 1.58% |
| 嘉兴基石韫嵘股权投资合伙企业（有限合伙） | 177.7778 | 1.67% | 177.7778 | 1.58% |
| 江苏新华报业传媒集团有限公司 | 177.7778 | 1.67% | 177.7778 | 1.58% |
| 股东名称 | 增资前持股情况 | 增资后持股情况 | ||
| 持股数量（万元） | 持股比例 | 持股数量（万元） | 持股比例 | |
| 徐莉萍 | 108.00 | 1.01% | 108.00 | 0.96% |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | - | - | 467.8362 | 4.17% |
| 徐州疌盛金瑞产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 74.8538 | 0.67% |
| 江苏省大运河（徐州）文化旅游发展基金（有限合伙） | - | - | 18.7135 | 0.17% |
| 合计 | 10,666.6666 | 100.00% | 11,228.0701 | 100.00% |
（三）定价政策及定价依据
徐工汉云本次增资扩股事项，由具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对徐工汉云技术股份有限公司股东全部权益价值进行整体评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定选用收益法评估结果作为最终评估结论。
具体评估结论如下：截至评估基准日2022年3月31日，徐工汉云技术股份有限公司申报的母公司口径总资产账面值92,244.69万元，总负债账面值40,467.38万元，所有者权益账面值51,777.31万元。在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估值为567,900.00万元，与母公司口径所有者权益账面值51,777.31万元相比增值额为516,122.69万元，增值率为996.81%。与合并口径归属母公司的所有者权益51,374.17万元相比增值额为516,525.83万元，增
值率1005.42%。该资产评估结果已经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
（四）增资价格
根据评估报告的评估结果，徐工汉云估值以不低于经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值，经与投资者协商，本次增资前徐工汉云估值为57亿元。
按照徐工汉云投前估值57亿元计算，本次增资价格53.4375元/股。新增投资者增资入股的每股价格不低于经评估备案的每股净资产值。
（五）已履行的审核备案程序
2022年11月29日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于徐工汉云技术股份有限公司增资扩股的批复》（徐国资产[2022]78号）文件，同意徐工汉云技术股份有限公司增资方案。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资旨在推动徐工汉云在核心技术、核心产品实现更大突破，加快全国重点市场区域布局，形成覆盖全国主要经济地区的营销网络，开拓国际市场，引进高端人才，增强企业核心竞争力，进一步提升徐工汉云在工业互联网行业的品牌影响力和市场认可度。
徐工汉云增资扩股事项完成后，公司持有徐工汉云的股权比例由45%变更为42.75%，通过徐工汉云公司章程、协议等安排保
持徐工汉云实际控制人不发生变化，徐工汉云仍然纳入公司合并报表范围。对公司本期财务状况不会产生重大影响。
六、备查文件
1.第九届董事会第三次会议（临时）决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2022年12月22日