关于深圳证券交易所有限公司对三盛智慧教育科技股份
有限公司关注函的回复众环专字（2022）2210048号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 414 号）（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题一：
1. 你公司已根据《股权收购意向书》向湖南大佳指定的银行账户支付人民币30,000万元的意向金，且各方同意，在满足股权转让协议生效条件的实施条件后10日内，你公司应支付剩余股权转让款金额20,031万元。请你公司：
（1）补充说明向湖南大佳支付30,000万元意向金相关事项是否履行审议程序及信息披露义务。
公司回复：
（一）支付30,000万元意向金履行的审议程序
2022年10月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，同日，公司与湖南大佳新材料科技有限公司及其法定代表人周斌签署《股权收购意向书》。此外，上述意向金的支付经法务部、证券部、财务部、总经理及董事会秘书审批同意。
（二）支付30,000万元意向金履行的披露程序
三盛教育未对30,000万元意向金的支付履行披露程序，30,000万元意向金的支付系根据2022年10月30日三盛教育与湖南大佳及其法定代表人周斌签署
《股权收购意向书》履行支付义务，公司已于2022年10月31日《第六届董事会第三次会议决议公告》对前述签署《股权收购意向书》的事项进行了披露。
（2）补充说明你公司在尚未完成审计、评估工作的情况下，向湖南大佳预付30,000万元股权转让款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、是否有利于保障上市公司利益。公司回复：
公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务；当前，公司智能教育装备业务面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司拟通过收购行业前景广阔的标的公司来扩大经营范围。公司管理团队及审计、评估等中介机构对标的公司进行了详细尽调。
本次交易前，标的公司存在股权质押、销售渠道不独立、生产线资产抵押及租用的土地厂房抵押等问题，双方确定收购意向后同意股权转让款优先用于解决标的公司的交易的可实现性问题，包括偿还卖方银行借款解除股权质押实现股权过户、解决销售渠道独立性、解除标的公司生产线等固定资产的权利限制等，前述问题的解决均是本次交易可实现的前提，本次交易付款安排只是顺利解决前述问题，从而确保交易可实现的客观要求；另外，为了排除交易对手可能与潜在的竞争方就标的公司股权的转让进行进一步磋商，通过付款安排锁定本次交易，符合各方诉求。
公司管理层结合自身资金状况，本着促成交易、提前锁定标的公司并满足交易各方诉求的情形下，审计、评估工作进度和相应的工作程序和步骤正在按时积极推进，进度可控的前提下，经过审慎考虑，参考了审计、评估的初步结果，并将《股权收购意向书》提交董事会审议通过，因此，向湖南大佳预付30,000万元股权转让款具有合理性，符合商业逻辑。
确定收购意向后，交易双方希望可以尽快完成交易，将标的纳入上市公司体系，全力发展，抢抓新能源行业锰系新材料的发展窗口，尽快提升公司业绩，有利于保障上市公司利益。
（3）补充说明本次交易付款及资产交割先决条件是否已满足，并充分提示相关风险
公司回复：
（一）本次交易付款条件
根据2022年11月公司（甲方）、湖南大佳（乙方）与周斌（丙方）签署的《股权转让协议》，《股权转让协议》项下交易付款条件如下：
根据《股权转让协议》第2.3条约定，满足本协议8.1条约定的实施条件后10日内，甲方应向乙方指定账户支付对价50,031万元，乙方确认本次股权转让款应当扣除甲方已经依据各方签署的《股权收购意向书》向其支付的意向金，因此甲方实际需要支付剩余股权转让款金额20,031万元。根据第8.1条实施条件，甲方付款的实施应以下述先决条件的满足为前提，实施条件满足后10日内，甲方完成付款：1）本协议已按照第14.1条的约定成立并生效（甲方董事会批准、乙方股东会批准、标的公司股东会批准）；2）本次股权转让的实施获得一切所需的中国政府主管部门或各方内部审批程序的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
公司在满足上述付款条件后，于2022年11月24日、25日向湖南大佳支付剩余股权转让款合计20,031万元。
（二）本次交易资产交割先决条件
根据2022年11月公司、湖南大佳与周斌签署的《股权转让协议》，《股权转让协议》项下资产交割先决条件如下：
根据《股权转让协议》第8.1.3条约定，各方于股权转让协议生效后开始实施交割：本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
根据2020年6月18日麻栗坡县市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（文麻股质登记设字[2020]第374号），湖南大佳将其持有的标的公司8,000万元/万股股权出质予中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部。上述股权质押未解除，可能存在由于湖南大佳未按期履行债务而被债权人申请执行的风险，或存在股权转让后未能按时过户的风险，前述风险已在《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权的公告》中予以披露。
截至本回复出具之日，湖南大佳已以收到的部分股权转让款用于偿还湖南大佳与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部全部借款本息，同时已解除标的公司全部的股权质押和对中国建设银行股份有限公司湖南所分行营业部的资产抵押。
截至本回复出具之日，标的股份的转让已经办理完毕工商登记变更手续，公司已经直接持有天雄新材51%的股权，天雄新材已经成为公司控股子公司。
（4）补充说明你公司向湖南大佳已支付的30,000万元股权转让款及拟支付的20,031万元股权转让款的具体流向、用途、实际资金使用方，并进一步核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。
公司回复：
（一）公司向湖南大佳已支付的30,000万元股权转让款及拟支付的20,031万元股权转让款的具体流向、用途、实际资金使用方
2022年11月24日、25日，公司向湖南大佳支付了2.0031亿元。截至本回复出具之日，公司《股份转让协议》付款义务履行完毕。
截止2022年12月9日，湖南大佳收到公司支付的50,031万元股权转让款后，主要资金流向如下：
单位：万元
| 收款方名称 | 时间 | 金额（万元） | 用途 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-10-31 | 2,148.44 | 代偿设备款 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-10-31 | 1,775.92 | 代偿设备款 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-11-1 | 136.47 | 代偿设备款 |
| 收款方名称 | 时间 | 金额（万元） | 用途 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注2） | 2022-11-28 | 1,843.29 | 代付货款 |
| 深圳麓丰水电有限公司（注1） | 2022-11-28 | 5,139.17 | 代偿设备款 |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 2022-12-9 | 17,859.84 | 还贷款 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-9 | 50.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-11 | 288.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-15 | 300.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-17 | 150.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-28 | 3,000.00 | 补充流动资金 |
| 小计 | -- | 32,691.13 | -- |
| 湖南天雄新能源有限公司（注3） | 2022-11-1&2022-12-09 | 240.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 深圳金环商贸有限公司（注3） | 2022-10-31 | 200.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 深圳金环商贸有限公司（注3） | 2022-10-31 | 2,300.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 小计 | 2,740.00 | ||
| 深圳鼎裕金丰科技有限公司（注4） | 2022-10-31 | 2,319.48 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-10-31 | 2,819.69 | 补充集团流动资金 |
| 谢华（注4） | 2022-11-1 | 300.00 | 归还资金拆借款 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-9 | 50.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-15 | 100.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-16 | 300.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-28 | 3,865.26 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-28 | 1,100.00 | 补充集团流动资金 |
| 小计 | 10,854.43 | ||
| 深圳麓丰水电有限公司（注5） | 2022-12-7 | 3,400.00 | 临时往来款 |
| 小计 | 3,400.00 | ||
| 合计 | 49,685.56 |
注1：湖南天雄锰业有限公司（统一社会信用代码：91430105MA4Q7UUL09），文山天雄与标的公司建立租赁关系后，将前期投入的生产线设备全部销售至标的公司。由于标的公司资金紧张，上述设备转让款的支付义务由母公司湖南大佳承接，因文山天雄账户冻结，文山
天雄委托湖南大佳将设备欠款支付给关联公司湖南天雄锰业有限公司、深圳麓丰水电有限公司。注2：2020-2021年度，标的公司因生产经营需要向湖南天雄锰业有限公司关联企业外购电解锰一批，由于标的公司资金紧张，上述货款由湖南大佳直接按卖方指令支付给湖南天雄锰业有限公司。
注3：境外矿业公司股权出售方为湖南天雄新材科技集团有限责任公司，深圳金环商贸有限公司为湖南天雄新材料科技集团有限公司关联方，上述款项由湖南天雄新材科技集团有限责任公司委托支付给深圳金环商贸有限公司；湖南天雄新能源有限公司原为湖南大佳体系内公司，2022年11月18日经买卖双方协商，将深圳翔荀资产管理有限公司指定为收购买卖双方约定的资金托管方，并将湖南天雄新能源有限公司100%股权转让给深圳翔荀资产管理有限公司。境外矿业公司“天雄矿业（赞比亚）有限公司” 40%股权的对价为人民币28,800万元，未来可以为标的公司提供高品位锰矿石资源，详细情况后续进一步核实。
注4：深圳鼎裕金丰科技有限公司等公司为湖南大佳关联方，谢华为湖南大佳财务负责人，上述资金用途主要为补充集团流动资金及归还个人资金拆借款。
注5：深圳麓丰水电有限公司（文山天雄关联方，注册地深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦2113）为湖南大佳的商业合作伙伴，临时支付往来款，已经于2022年12月20日归还。湖南大佳收到公司支付的50,031万元股权转让款后，其中解除标的公司全部的股权质押、对中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的资产抵押17,859.84万元、代偿设备欠款及货款11,043.29万元、补充标的公司流动资金3,788万元，上述为解决标的公司的历史遗留问题事项合计支付款项32,691.13万元；剩余股权转让款用于购买境外矿业公司股权，流入大佳体系内的公司补充集团流动资金等。
（二）相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。
报告期内福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）持有公司27.2%股份，为持有公司5%以上股份的非法人组织，截止2022年12月9
日，卓丰投资基本情况及其变动如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 | 变更后 |
| 变更日期 | 2022-11-23 | 2022-11-28 | |
| 名称 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 40,000 万人民币 | 40,000 万人民币 | 40,000 万人民币 |
| 合伙人 | 三盛资本管理（平潭）有限公司（有限责任，LP）； 盛世达投资管理（平潭）有限公司（无限责任,GP管理合伙人） | 三盛资本管理（平潭）有限公司（有限责任,LP）； 湖南省太力科商贸有限公司（无限责任,GP管理合伙人） | 三盛资本管理（平潭）有限公司（有限责任,LP）； 深圳太力科矿业有限公司（有限责任，LP） 湖南省太力科商贸有限公司（无限责任,GP管理合伙人） |
| 执行事务合伙人 | 盛世达投资管理（平潭）有限公司 | 湖南省太力科商贸有限公司 | 湖南省太力科商贸有限公司 |
| 管理合伙人穿透后股权结构 | 林荣滨持股间接持有90.1%份额，程璇间接持有9.9%份额 | 戴德斌间接持有65%股份，刘凤民间接持有35%股份 | 戴德斌间接持有65%股份，刘凤民间接持有35%股份 |
2022年9月28日，公司股东卓丰投资与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）签署了《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票74,112,678股，占公司总股本的19.80%。太力科近期基本情况如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 | 变更后 |
| 变更日期 | 2022-9-19 | 2022-9-26 | |
| 名称 | 深圳民元科技有限公司 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 孙湘西 | 戴德斌 | 戴德斌 |
| 注册资本 | 10 万元人民币 | 20,000 万元人民币 | 20,000 万元人民币 |
| 出资比例 | 深圳民亿科技有限公司 10.0（万元）100.00% | 戴德斌 13,000（万元）65.00%；深圳民亿科技有限公司 7,000（万元）35.00% | 戴德斌 13,000（万元）65.00%；刘凤民7,000（万元）35.00% |
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人作了如下界定：7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第
7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。7.2.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，卓丰投资为公司关联方，2022年11月23日前林荣滨及程璇夫妇为卓丰投资实际控制人，2022年11月23日及以后戴德斌为卓丰投资实际控制人，刘凤民为卓丰投资重要的间接出资人，因此林荣滨及程璇夫妇及其控制、共同控制或重大影响的的单位，同受林荣滨及程璇夫妇控制、共同控制或重大影响的单位，戴德斌及刘凤民控制、共同控制或重大影响的的单位，同受戴德斌及刘凤民控制、共同控制或重大影响的单位亦为公司关联方。截至2022年12月9日，除中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部外，湖南大佳收到公司支付的50,031万元股权转让款后资金使用方的股权结构、穿透至自然人后股权结构情况如下：
| 收/付方名称 | 股东结构 | 穿透后股权结构 |
| 深圳鼎裕金丰科技有限公司 | 谭红建持股70%，谭丽亚持股30% | 谭红建持股70%，谭丽亚持 |
| 收/付方名称 | 股东结构 | 穿透后股权结构 |
| 股30% | ||
| 深圳金隆国际商贸有限公司 | 周斌持股60%，李亮持股40% | 周斌持股60%，李亮持股40% |
| 湖南天雄新能源有限公司（注1） | 湖南天雄新材料有限公司持股100% | 周斌间接持股42%，李亮间接持股28%，谭红建间接持股21%，谭丽亚间接持股9% |
| 谢华 | - | - |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 湖南大佳持股100% | 周斌间接持股42%，李亮间接持股28%，谭红建间接持股21%，谭丽亚间接持股9% |
| 湖南天雄锰业有限公司 | 深圳翔荀资产管理有限公司持股70%，湖南天雄实业有限公司持股30% | 黄兆中持股63%，刘倩持股7%，张光宇持股14.64%，曾斯陶持股3.66%，贺全来持股11.7% |
| 深圳金环商贸有限公司（注2） | 金玺投资（香港）有限公司持股100% | 周有余持股100% |
| 深圳麓丰水电有限公司 | 李卫东持股55%，李启持股45% | 李卫东持股55%，李启持股45% |
注1：2022年11月18日湖南天雄新材料有限公司将持有的湖南天雄新能源有限公司100%股权转让给深圳翔荀资产管理有限公司，股权变更后黄兆中间接持股90%、刘倩间接持股10%。深圳翔荀资产管理有限公司为境外股权收购买卖双方约定的资金共管方，黄兆中为资金共管方深圳翔荀资产管理有限公司法定代表人。注2：金玺投资（香港）有限公司持股为香港私人公司，公开渠道无法直接穿透至自然人，穿透至自然人股权结构数据来源为深圳金环商贸有限公司、金玺投资（香港）有限公司提供的《天雄集团海外公司股权结构图》经核实，相关款项没有直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。请会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。会计师事务所核查意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）获取《股权收购意向书》、《股份转让协议》、股权交易付款凭证会议文件以及审批付款的内部流程审批文件，检查协议中的交易付款及资产交割先决条件，检查意向金支付所履行的审议程序和披露程序；
（2）获取湖南大佳收到股权收购款后2022年10月31日-2022年12月9日期间的银行账户流水，对银行流水和银行明细账进行了核对，同时对大额的银行流水情况进行了检查；
（3）获取了湖南大佳提供的关联方清单，对关联方进行了核对；
（4）对湖南大佳期间涉及大额资金流水的非关联公司进行函证；
（5）获取了标的公司《股权出质设立登记通知书》，并获取了湖南大佳归还中国建设股份银行有限公司湖南省分行营业部借款的银行凭证、标的公司股权质押解除凭证，了解标的公司股权质押和解除情况；
（6）获取公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）合伙人财产份额转让协议，核实2022年10月31日-2022年12月9日期间控股股东实际控制人变化情况，并核实资金是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方。
2、核查意见
针对第（1）项，意向金的支付满足相关的审议程序，满足协议中的交易付款及资产交割先决条件，意向金的支付未履行披露程序；
针对第（2）项，我们核实了湖南大佳收到股权收购款后2022年10月31日-2022年12月9日期间大额的银行支出流水并追查至对应的支持性凭证，其中：
用于支付湖南大佳体系外的公司主要大额支出情况如下：
单位：人民币万元
| 收款方名称 | 时间 | 金额（万元） | 用途 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-10-31 | 2,148.44 | 代偿设备款 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-10-31 | 1,775.92 | 代偿设备款 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注1） | 2022-11-1 | 136.47 | 代偿设备款 |
| 湖南天雄锰业有限公司（注2） | 2022-11-28 | 1,843.29 | 代付货款 |
| 深圳麓丰水电有限公司（注1） | 2022-11-28 | 5,139.17 | 代偿设备款 |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 2022-12-9 | 17,859.84 | 还贷款 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-9 | 50.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-11 | 288.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-15 | 300.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-17 | 150.00 | 补充流动资金 |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 2022-11-28 | 3,000.00 | 补充流动资金 |
| 小计 | -- | 32,691.13 | -- |
| 收款方名称 | 时间 | 金额（万元） | 用途 |
| 湖南天雄新能源有限公司（注3） | 2022-11-1&2022-12-09 | 240.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 深圳金环商贸有限公司（注3） | 2022-10-31 | 200.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 深圳金环商贸有限公司（注3） | 2022-10-31 | 2,300.00 | 购买境外矿业公司股权进度款 |
| 小计 | 2,740.00 | ||
| 深圳鼎裕金丰科技有限公司（注4） | 2022-10-31 | 2,319.48 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-10-31 | 2,819.69 | 补充集团流动资金 |
| 谢华（注4） | 2022-11-1 | 300.00 | 归还资金拆借款 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-9 | 50.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-15 | 100.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-16 | 300.00 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-28 | 3,865.26 | 补充集团流动资金 |
| 深圳金隆国际商贸有限公司（注4） | 2022-11-28 | 1,100.00 | 补充集团流动资金 |
| 小计 | 10,854.43 | ||
| 深圳麓丰水电有限公司（注5） | 2022-12-7 | 3,400.00 | 临时往来款 |
| 小计 | 3,400.00 | ||
| 合计 | 49,685.56 |
针对第（3）项，我们检查了湖南大佳的关联方清单，并对第（2）项涉及大额资金流水的标的公司进行了工商信息核查，以判断与公司是否存在关联方关系，工商信息具体情况如下：
| 公司名称 | 法定代表人 | 股东及持股比例 | 主要人员 | 关联方关系 |
| 深圳金环商贸有限公司 | 方延强 | 金玺投资（香港）有限公司100% | 方延强、曾芳艳 | 否 |
| 湖南天雄锰业有限公司 | 黄兆中 | 深圳翔荀资产管理有限公司70%、 湖南天雄实业有限公司：30% | 黄兆中、蒋赤东 | 否（2019.3-2020.3为麻栗坡天雄 |
| 公司名称 | 法定代表人 | 股东及持股比例 | 主要人员 | 关联方关系 |
| 新材料持股43%的股东） | ||||
| 深圳市鼎裕金丰科技有限公司 | 谭红建 | 谭红建70%、谭丽亚30% | 谭红建、谭丽亚 | 是（持股深圳大佳实业30%） |
| 深圳金隆国际商贸有限公司 | 周斌 | 周斌60%、李亮40% | 周斌、李亮 | 是（持股深圳大佳实业70%） |
| 湖南天雄新能源有限公司 | 黄兆中 | 湖南天雄新材料有限公司 100% | 黄兆中、吴有娇 | 是（湖南大佳新材料科技的孙公司） |
| 麻栗坡天雄新材料有限公司 | 周斌 | 湖南大佳新材料科技有限公司持股100%（目前已经转让给三盛智慧教育科技股份有限公司51%股权） | 周斌、颜立中 | 是 |
| 深圳麓丰水电有限公司 | 李卫东 | 李卫东55%、李启45% | 李卫东、李启 | 否 |
针对第（4）项，我们向第（2）项涉及大额资金流水的标的非关联方发询证函，函证内容包括：资金流水情况、款项性质、关联方关系；并对函证过程保持控制，已取得对方的回函确认，未见异常。针对第（5）项，经核实，湖南大佳已归还中国建设股份银行有限公司湖南省分行营业部借款，标的公司股权质押已解除。
针对第（
）项，我们检查了控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）合伙人财产份额转让协议，截止2022年
月
日，福建卓丰投资合伙企业（有
限合伙）的LP为三盛资本管理（平潭）有限公司（
27.21%
）、深圳太力科矿业有限公司（
72.04%
）；GP为湖南省太力科商贸有限公司（
0.75%
）。实际控制人变更前后分别为林荣滨及程璇夫妇、戴德斌。结合第（
）项所列大额的银行支出流水情况分析，截止2022年
月
日，湖南大佳收到公司支付的50,031万元股权转让款后，资金具体流入到湖南大佳的关联公司以及用于支付采购货款、设备购置欠款以及购买股权等资产。
综上，基于我们履行的核查程序及所获取的审计证据，我们认为：公司的意向金支付满足相关审议程序，具体支付金额未进行披露，支付意向金满足协议中的交易付款及资产交割先决条件；湖南大佳收到股权转让款后，截止2022年
月
日，资金流入的公司不属于三盛智慧公司控股股东、实际控制人及其关联方，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司关注函回复【众环专审字(2022) 2210048号】盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2022年
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