津药达仁堂集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月30日
2022年第一次临时股东大会 文件目录
目 录现场会议召开时间：2022年12月30日下午2:00会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室
| 序号 | 议案 | 页码 |
| 1 | 关于续聘公司2022年度审计师的议案 | 3 |
| 2 | 关于调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款实施方案的议案 | 4 |
| 3 | 关于选举董事的议案 | 8 |
| 3.01 | 选举毛蔚雯女士为公司董事的议案 | 8 |
| 3.02 | 选举王磊女士为公司董事的议案 | 9 |
| 4 | 关于选举独立董事的议案 | 10 |
| 4.01 | 选举朱海峰先生为公司独立董事的议案 | 10 |
2022年第一次临时股东大会 议案一
议案1：关于续聘公司2022年度审计师的议案
公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计师，拟继续聘任RSM石林特许会计师事务所为公司2022年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金。
议案2：关于调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司
提供委托贷款实施方案的议案
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露（详见临时公告2021-050号）。
依据该《方案》，为了保证新成立的全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）重组后正常运营，公司于2022年3月29日召开2022年第一次董事会，审议通过了为医药公司提供12亿元人民币委托贷款的议案，贷款利率按一年期LPR，目前为3.75%，贷款期限为1年。公司已于2022年3月31日进行了信息披露（详见临时公告2022-009号）。
为了紧密结合金融市场的政策变化，为医药公司提供更加公平、合理的融资竞争环境，公司拟将提供委托贷款的实施方案做如下调整：
1、委托贷款金额、期限由“12亿，贷款期限一年”调整为“自批准之日起一年内，在不超过12亿的额度内灵活使用”。即：在每个时点的委托贷款总金额不超过12亿的基础上，可以进行短期借贷。
2、委托贷款利率由“按照LPR设定”调整为“按照公司融资成本或参考同行业水平设定”。
医药公司本次委托贷款事项不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
公司于2022年11月8日召开了2022年第九次董事会会议，会议审议通过了调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款实施方案的议案。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。现将该议案提交公司股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）委托贷款对象简介
1、委托贷款对象名称：天津中新医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
4、主要办公地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
5、法定代表人：孙岩
6、注册资本：52,000万元人民币
7、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务指标：
医药公司为新成立公司，2022年4月初完成重组交割，2022年6月30日及最新一期财务报表日2022年9月30日的资产负债情况及经营情况如下表：
单位：万元
| 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | |
| 资产总额 | 239,242.70 | 279,418.89 |
| 负债总额 | 192,207.33 | 227,460.40 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 191,051.77 | 226,258.88 |
| 资产净额 | 47,035.36 | 51,958.49 |
| 营业收入 | 82,823.87 | 197,718.79 |
| 净利润 | -2,742.57 | -2,669.48 |
（二）委托贷款对象与上市公司的关系
公司持有天津中新医药有限公司100%股权。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
医药公司向公司申请的委托贷款，主要用于支付本公司的重组对价和医药公司日常经营周转用款。支付本公司的重组对价在委托贷款放款后随即支付给本公司，实现资金回收。
本次委托贷款是保证医药公司重组顺利完成的重要手段，资金来源为公司的自有资金，不影响本公司的日常资金周转需要，也不会损害上市公司及股东的利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
医药公司是由公司旗下17家分公司重组设立的，为公司的全资子公司，公司对医药公司具备实际控制能力，不存在重大委托贷款风险。
五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2022年11月10日，公司累计委托贷款金额134,049.6万元（包含对医药公司的委托贷款），公司无逾期委托贷款。
2022年第一次临时股东大会 议案三
议案3：关于选举董事的议案
累计投票议案3.01：选举毛蔚雯女士为公司董事的议案
鉴于张平先生因工作变动已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会推荐毛蔚雯女士为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。现将该议案提交股东大会审议批准。
毛蔚雯女士简历：女，1974年5月出生，中国籍，高级经济师，一级人力资源管理师，香港大学组织与人力资源管理专业研究生毕业，获得香港岭南大学MBA工商管理硕士学位。1996年5月至2001年4月，任上海市医药有限公司团委书记职务；2001年4月至2009年3月，历任上海市医药股份有限公司销售总部客户服务部经理、沪西分公司经理兼党支部书记、上药控股总经理助理兼办公室主任、上海医药物流中心有限公司总经理等职务；2009年3月至2014年2月，任上海医药集团股份有限公司人力资源部总经理职务；2014年3月至2021年5月，任上海盛源集团董事、常务副总裁职务；2021年5月至2021年12月，任天津市医药集团有限公司人力总监职务；2021年12月至今，任天津市医药集团有限公司首席人力资源官。
2022年第一次临时股东大会 议案三
议案3：关于选举董事的议案
累计投票议案3.02：选举王磊女士为公司董事的议案
鉴于李颜女士因工作变动已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会推荐王磊女士为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。现将该议案提交股东大会审议批准。
王磊女士简历：女，1971年8月出生，中国籍，正高级工程师，研究生学历，工学博士学位。自1993年7月入职天津中新药业集团股份有限公司，先后任职于达仁堂制药厂、中新药业中成药部策划处、中新药业工业部、乐仁堂制药厂。2013年5月至2013年6月，任天津中新药业集团股份有限公司监事；2013年6月至2018年3月，历任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总经理；2015年5月至2018年5月，任天津中新药业集团股份有限公司董事；2018年3月至今，历任天津达仁堂京万红药业有限公司常务副总经理、总经理、副董事长；2022年1月至2022年8月，任天津市医药集团营销管理中心副总经理；2022年8月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司总经理。
2022年第一次临时股东大会 议案四
议案4：关于选举独立董事的议案
累计投票议案4.01：选举朱海峰先生为公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事王刚先生任期已届满，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定推荐朱海峰先生为公司独立董事候选人，担任公司独立董事，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。该独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议。现将该议案提交股东大会审议批准。
朱海峰先生简历：男，1984年出生，新加坡籍，特许金融分析师（CFA），斯坦福大学管理科学与工程硕士，康奈尔大学电子工程学士。2022年至今担任虾皮(Shopee)长期战略规划总监。之前曾担任波士顿咨询大中华区董事经理，华夏幸福国际战略和产业发展部总经理，云图海外合伙人，在企业管理咨询、金融和创业孵化领域有丰富的经验。