上海宝钢包装股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年12月29日
上海宝钢包装股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
重要提示：
1. 请各位股东、股东代理人关注疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且健康码为绿色方可现场参会，参会当日须佩戴口罩，并配合公司疫情防控措施，进入公司时需持上海本地48小时内核酸检测阴性证明，进入时需进行一次抗原检测，检测结果无异常后方可进入，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
2. 参加现场会议的股东及股东代理人应携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记。
股东报到登记、入场时间：
2022年12月29日 星期四 13：00-13：30会议召开时间：2022年12月29日 星期四 13:30会议召开地点：上海市罗东路1818号公司会议室参加会议人员：股东及股东代理人出席会议人员：公司董事、监事列席会议人员：公司董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师
主要议程：
一、宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象和认购方式
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
2.05、发行数量
2.06、募集资金数量和用途
2.07、锁定期
2.08、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09、上市地点
2.10、本次发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
4、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
5、关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
6、关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议
的议案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
9、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案10、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
11、关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案
12、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
三、出席会议的股东对各项议案进行审议并进行表决、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、宣读本次大会决议
七、通过股东会相关决议并签署相关文件
八、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海宝钢包装股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料目录
（二〇二二年十二月二十九日）
目 录
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 1
关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 3关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 9
关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 10关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 ...... 11
关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案 ...... 12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 13
关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案 ...... 14
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 15关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ..... 16关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案 ... 17关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 18
上海宝钢包装股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2022年12月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十二项议案，均为特别决议议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。同时，公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年十二月二十九日
议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准
日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投
资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
6.募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 120,000.00 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
7.锁定期
本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决
议之日起12个月内。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年十二月二十九日
议案三关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票，并就本次发行制定了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案四
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案五关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的《股份
认购协议》的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购数量、认购价款的支付等进行了约定，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：
2022-066）。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案六关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的
议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了附生效条件的《战略合作协议》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案八关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案九
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）.
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
议案十关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-068）。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
上海宝钢包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的
议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二二年十二月二十九日
上海宝钢包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
非公开发行A股股票相关事宜的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4.办理本次发行申报事宜；
上海宝钢包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
5.决定并聘请本次发行的中介机构；
6.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
9.如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11.在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次非公开发行股票申请文件。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二二年十二月二十九日