股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2022-070
新疆金风科技股份有限公司关于为参股公司澳大利亚Moorabool项目公司
代开保函的进展公告
一、担保情况概述
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或者“公司”）于2022年12月12日召开第八届董事会第六会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目公司49%股权暨相关担保及财务资助的议案》，同意公司的全资子公司金风国际Moorabool有限公司将其持有的Moorabool风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool北区”）49%的股权，以及全资子公司金风国际Moorabool南有限公司持有的Moorabool南风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool南区”）49%的股权转让给Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras电力”）。股权转让完成后，金风国际Moorabool有限公司和金风国际Moorabool南有限公司将分别持有Moorabool北区和Moorabool南区51%的股权，上述两家公司将成为公司与Nebras电力共同控制实体，不再纳入公司合并报表范围。
Moorabool北区及Moorabool南区作为公司全资子公司期间，公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
代两家公司共同持有的子公司Moorabool Wind Farm InterfaceCompany Pty Ltd（以下简称“项目公司”）申请开具了三张银行保函，以担保其在《Project Construction and Co-ordination Deed》(以下简称“《项目建设合作协议》”)、《Connection Service Agreement》(以下简称“《并网服务协议》”)和《Use of System Agreement》(以下简称“《并网使用协议》”)中相应的履约责任。
由于在上述交易的交割日买方Nebras电力无法按照其持股比例为项目公司向银行申请开具保函。因此，公司将在上述交易的过渡期（从交割日开始计算至多6个月）内继续为项目公司申请开具100%银行保函，Nebras电力按照49%的持股比例向公司提供反担保。过渡期后，金风科技与Nebras电力将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函。详见公司于2022年12月13日披露的《关于为参股公司澳大利亚Moorabool项目公司代开保函的公告》（编号：2022-065）。
公司于2022年12月20日召开第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目25%股权及26%股权期权的议案》，同意金风国际Moorabool有限公司及将其持有的Moorabool北区25%的股权，以及金风国际Moorabool南有限公司持有的Moorabool南区25%的股权转让给MNS Wind Finance Pty Ltd。详见公司于同日披露的《关于转让澳洲Moorabool风电项目股权及授出26%股权期权的公告》（编号：2022-069）。
由于在交割日买方MNS Wind Finance Pty Ltd无法按照其持股比例为项目公司向银行申请开具保函。因此，公司将在本次交易的过渡
期（从本次交易的交割日开始计算至多2个月）内继续为项目公司申请开具100%银行保函，MNS Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向公司提供反担保（Nebras电力也将继续按照49%的持股比例提供反担保）。过渡期后，金风科技与MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函（Nebras电力也将继续按照49%的持股比例代项目公司申请开具银行保函）。
二、被担保方的基本情况
1、公司名称：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
2、成立时间：2016年11月07日
3、注册地点：Level 25, Tower 1 International Tower Sydney,100Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000
4、注册资本：20.02万澳元
5、经营范围：风电场的开发与建设
6、被担保方与公司关系：
截至本公告日，被担保方为金风科技的全资子公司金风国际香港（控股）有限公司的全资子公司金风国际Moorabool有限公司及金风国际Moorabool南有限公司分别持有的Moorabool北区及Moorabool南区共同持有的子公司（其中Moorabool北区持股50%，Moorabool南区持股50%）。
本次股权交割后，Moorabool北区及Moorabool南区共同持有被担保方的股份26%，Nebras电力持股49%，MNS Wind Finance Pty Ltd持股25%。
7、被担保方的财务状况：
单位：人民币元
| 2021年1-12月 | 2022年1-10月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,489.27 | 23,559.31 |
| 净利润 | -1,042.49 | 23,559.31 |
| 2021年12月31日 | 2022年10月31日 | |
| 资产总额 | 2,908,137.91 | 2,783,745.35 |
| 负债总额 | 1,955,825.98 | 1,807,869.30 |
| 净资产 | 952,311.93 | 975,876.05 |
截至披露日，被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。
三、担保的主要内容
（一）向受益人AusNet Transmission Group Pty Ltd（以下简称“电网传输公司”）提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与电网传输公司签署的《并网服务协议》中保证项目公司定期支付设计、建造和维护服务产生的并网年费的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限及担保金额：
1）过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的银行保函继续有效，MNS Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过46,603,733澳元，折合人
民币约218,231,300.52元，占公司2021年度经审计净资产的比例为
0.61%；担保期限自Moorabool北区及Moorabool南区交割后至多2个月。
2）在过渡期后，金风科技与MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过12,116,970.58澳元，折合人民币约56,740,138.13元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.16%；担保期限为原保函担保期限（自《并网服务协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
（二）向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称“澳洲能源公司”）提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与澳洲能源公司签署的《并网使用协议》中保证项目公司遵守市场规范，接入后不影响维多利亚州电网的稳定的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保金额：
1）在过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的银行保函继续有效，MNS Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过1,500,000澳元，折合人民币约7,024,050元，占公司2021年度经审计净资产的比例为
0.02%；担保期限自Moorabool北区及Moorabool南区交割后至多2个月。
2）在过渡期后，金风科技与MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过390,000澳元，折合人民币约1,826,253元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.0051%；担保期限为原保函担保期限（自《并网使用协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
（三）向受益人电网传输公司提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与澳洲能源公司和电网传输公司签署的《项目建设合作协议》中保证项目公司定期支付由于设计、建设和调试并网接口工作产生的年费，并保证项目能够顺利建成的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保期限：
1）在过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的银行保函继续有效，MNS Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过297,026.12澳元，折合人民币约1,390,884.21元，占公司2021年度经审计净资产的比例为
0.0039%；担保期限自Moorabool北区及Moorabool南区交割后至多2个月。
2）在过渡期后，金风科技与MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过77,226.79澳元，折合人民币约361,629.90元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.001%；担保期限为原保函担保期限（自《项目建设合作协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
四、反担保情况
（一）反担保的安排
在过渡期内，由金风科技代项目公司申请开具的银行保函继续有效，由MNS Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向金风科技提供反担保。
（二）反担保人有关情况
MNS Wind Finance Pty Ltd的控股股东为北京能源国际控股有限公司，主要从事光伏,风电,水电等清洁能源的投资业务。截至2021年底，该公司资产总额为461.49亿元人民币，净资产为92.84亿元人民币；2021年度的营业收入为28.25亿元人民币，净利润为6.5亿元人民币。财务稳健，违约风险较低。
五、董事会意见
董事会认为，公司本次为参股公司提供担保，是因公司转让所持子公司股权导致该公司不再纳入合并报表范围内而被动形成，其实质是公司对原全资子公司原有担保的延续，且该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保，担保公平、对等，担保风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利
影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定。董事会同意上述担保事项。
六、累计对外担保及逾期对外担保数量
1、在本次交易的过渡期内，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币40.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.51%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币7.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.06%。
2、在本次交易的过渡期后，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币39.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.04%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币5.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.58%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
七、独立董事意见
公司独立董事杨剑萍、曾宪芬、魏炜发表如下独立意见：
公司在转让澳洲Moorabool风电项目部分股权后，该公司将不再纳入公司合并报表范围内，公司对其已有的担保将成为对参股公司的担保，同时，该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2022年12日20日