股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2022-074
新疆金风科技股份有限公司关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司
代开保函的进展公告
一、背景情况
2019年11月21日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于转让澳洲Stockyard Hill风电项目公司49%股份的议案》，同意公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）的全资子公司Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited以1.598亿澳元的价格向Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras电力”）转让其持有的全资子公司Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill控股公司”）49%的股权。上述交易完成后，Stockyard Hill控股公司不再纳入公司合并报表范围。Stockyard Hill控股公司以及其全资持有的Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd（以下简称“项目公司”）成为公司的参股公司。详见公司于2019年11月22日披露的《关于转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权的公告》（编号：2019-091）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2020年3月31日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的议案》，由于项目公司的资信不足以在银行开立保函，需由金风科技和Nebras电力代项目公司开具四笔银行保函，以担保其在《OfftakeAgreement》(以下简称“《购电协议》”)、《Use of System Agreement》(以下简称“《并网使用协议》”)、《Project Construction and Co-ordinationDeed》(以下简称“《项目建设合作协议》”)和《Connection ServiceAgreement》(以下简称“《并网服务协议》”)中的相应履约责任。担保金额分别为不超过澳元90,000,000（金额逐年递减），不超过澳元2,000,000，不超过澳元63,282,394（金额逐年递减），不超过澳元104,091,906（金额逐年递减）；担保期限分别为不超过18个月，不超过26年，不超过26年、不超过26年。具体内容详见公司于2020年4月1日披露的《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的公告》（编号：2020-015）。
公司于2021年6月18召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向澳洲参股公司Stockyard Hill 提供借款和代开购电协议保函的议案》，由于该项目延期，需由金风科技和Nebras电力继续代项目公司申请开立《购电协议》项下的银行保函。其中，在项目公司进入商业运营期之前，担保金额不超过4,500万澳元，在项目公司进入商业运营期之后，担保金额不超过2,295万澳元，担保期限为从上一次担保到期日起至2022年7月31日。具体内容详见公司于2021年6月21日披露的《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司
代开保函的公告》（编号：2021-046）。
公司于2022年4月26日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于金风科技向澳洲参股公司Stockyard Hill代开购电协议保函和偿债准备金保函的议案》。由于该项目继续延期，需由金风科技和Nebras电力继续代项目公司申请开立《购电协议》项下银行保函。其中，在项目公司进入商业运营期之前，担保金额不超过4,500万澳元，在项目公司进入商业运营期之后，担保金额不超过2,295万澳元，担保期限为从上一次担保到期日即2022年7月31日起至2023年7月31日。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的公告》（编号：
2022-025）。
同时，根据项目公司与银团签署的《Syndicated FacilityAgreement》(以下简称“融资协议”)，项目公司需向银团提供偿债准备金保函，以保证每六个月有足够资金偿还银行贷款。公司和Nebras 电力代其向银行申请开立偿债准备金保函，其中公司开出的保函金额不超过1,700万澳元，担保期限自第七届董事会第二十七次会议决议通过之日起生效至2023年3月31日为止。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《关于为参股公司澳大利亚StockyardHill项目公司代开偿债准备金保函的公告》（编号：2022-026）。
二、担保进展情况概述
公司于2022年12月20日召开的第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Stockyard Hill风电项目49%股份的议案》，同意
金风国际的全资子公司Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited以
3.346亿澳元的价格向Cheetah Bid Trust转让Stockyard Hill项目公司49%的股权。本次交易完成后，公司将持有Stockyard Hill项目公司2%的股权。具体内容详见《转让参股公司澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权的公告》（编号：2022-072）。
由于在交割日买方Cheetah Bid Trust无法按照其持股比例为项目公司向银行申请开具保函。因此，关于《并网使用协议》、《项目建设合作协议》和《并网服务协议》项下的三笔银行保函，在过渡期（从交割日开始计算至多9个月）内，公司为项目公司申请开具的51%的银行保函继续有效，Cheetah Bid Trust按照49%的持股比例向公司提供反担保。过渡期后，将由Cheetah Bid Trust为项目公司向银行申请开具51%的银行保函，公司按照2%的持股比例承担保函费用。
前述《购电协议》项下的银行保函将于2023年1月1日提前到期。《融资协议》项下的偿债准备金保函因项目公司已将资金存放入银团偿债准备金账户，因此该保函并未开具且后续也无需再开具。
三、被担保方的基本情况
1.公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
2.成立时间：2006年2月1日
3.注册地点：Level 25, Tower 1 International Tower Sydney, 100Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000
4.注册资本：3.82亿澳元
5.经营范围：风电场的开发与建设
6.被担保方与公司关系：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd为金风科技的参股公司
7.被担保方的财务状况：
单位：人民币元
| 2021年1-12月 | 2022年1-10月 | |
| 营业收入 | 0 | 551,645,267 |
| 利润总额 | -8,052 | 219,895,960 |
| 净利润 | -5,635 | 219,895,960 |
| 2021年12月31日 | 2022年10月31日 | |
| 资产总额 | 5,536,388,944 | 6,096,045,638 |
| 负债总额 | 3,650,454,572 | 3,823,030,944 |
| 净资产 | 1,885,934,372 | 2,273,014,694 |
截至披露日，被担保方已将其持有的全部资产抵押给贷款银团；除上述情况外，不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。
四、担保的主要内容
（一）向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称“澳洲能源公司”）提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与澳洲能源公司签署的《并网使用协议》中保证项目公司遵守市场规范，接入后不影响维多利亚州电网的稳定的履约责任提供担保
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保金额：
1）过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的51%银行保函继续有效， Cheetah Bid Trust按照49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过1,020,000澳元，折合人民币约4,776,354元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.013%；担保期限自项目公司交割后至多9个月。
2）在过渡期后，Cheetah Bid Trust代项目公司申请开具51%银行保函，公司向其支付相应股权比例（2%）银行保函的费用
（二）向受益人AusNet Transmission Group Pty Ltd（以下简称“电网传输公司”）提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与澳洲能源公司和电网传输公司签署的《项目建设合作协议》中保证项目公司定期支付由于设计、建设和调试并网接口工作产生的年费，并保证项目能够顺利建成的履约责任提供担保
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保金额：
1）过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的51%银行保函继续有效， Cheetah Bid Trust按照49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过30,329,346.10澳元，折合人民币约142,023,228.98元，占公司2021年度经审计净资产的比例为
0.40%；担保期限自项目公司交割后至多9个月。
2）在过渡期后，Cheetah Bid Trust代项目公司申请开具51%银行保函，公司向其支付相应股权比例（2%）银行保函的费用。
（三）向受益人电网传输公司提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、担保内容：为项目公司就其与电网传输公司签署的《并网服务协议》中保证项目公司定期支付设计、建造和维护服务产生的并网年费的履约责任提供担保
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保金额：
1）过渡期内，金风科技代项目公司申请开具的51%银行保函继续有效， Cheetah Bid Trust按照49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过17,798,498澳元，折合人民币约83,345,026.58元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.23%；担保期限自项目公司交割后至多9个月。
2）在过渡期后，Cheetah Bid Trust代项目公司申请开具51%银行保函，公司向其支付相应股权比例（2%）银行保函的费用。
五、反担保情况
（一）反担保的安排
在过渡期内，由金风科技代项目公司申请开具的51%银行保函继续有效，在此期间由Cheetah Bid Trust按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。过渡期后，Cheetah Bid Trust代项目公司申请开具51%
银行保函，公司向其支付相应股权比例（2%）银行保函的费用。
（二）反担保人有关情况
Cheetah Bid Trust的出资人均为澳洲知名的大型基金公司，其主要出资人Palisade’s Diversified Infrastructure Fund 1 & Fund 2和Aware Super Pty Ltd均为澳洲知名的大型基金公司，截止2022年6月30日，Aware Super Pty Ltd已经对外披露的净资产为7.22亿澳元，所管理的资金规模约1,450亿澳元，Palisade’s Diversified InfrastructureFund 1 & Fund 2的净资产为13.53亿澳元，财务稳健，违约风险较低。
六、董事会意见
本次公司为参股公司提供担保，是为了满足其日常经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，符合公司整体利益。该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等担保或者反担保，担保公平、对等，担保的风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定。董事会同意上述担保事项。
七、独立董事意见
公司独立董事杨剑萍、曾宪芬、魏炜发表如下独立意见：
本次股权转让，由于在交割日收购方无法及时为对应股权部分提供替代保函，金风科技将在过渡期内继续按照原持股比例代项目公司开具保函，担保其在《并网使用协议》、《项目建设合作协议》和《并
网服务协议》下的履约责任，收购方提供其持股比例部分的反担保。担保风险可控，对其担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害上市公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意上述担保事项。
八、累计对外担保及逾期对外担保数量
本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币40.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.52%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为人民币7.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.07%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2022年12日20日