证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2022-052
天津久日新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，将以市场价格为定价依据，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，不会对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月20日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为6,300.00万元人民币，其中向相关关联方购买原材料的关联交易金额为1,300.00万元人民币，向相关关联方销售产品、商品的关联交易金额为5,000.00万元人民币。公司董事会在审议该议案时，关联董事赵国锋先生、王立新女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，关联监事陈波先生回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。本次日常关联交易预计金额合计6,300.00万元人民币，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次2023年度日常关联交易额度预计的议案尚需提交
股东大会审议。公司独立董事已对公司2023年度日常关联交易额度预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会亦发表了意见。
1.独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次2023年度日常关联交易额度预计事项系基于公司实际生产经营需要所需发生的日常商业行为，将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
因此，我们同意公司本次2023年度日常关联交易额度预计事项，并将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司预计与相关关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对相关关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
3.监事会意见
经与会监事审议，公司监事会认为：公司预计的2023年度的日常关联交易是根据公司实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，交易将以市场价格为定价依据，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意2023年度日常关联交易额度预计事宜。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2023年度公司及公司合并报表范围内的公司拟与关联方张家界久瑞生物科技有限公司（以下简称久瑞生物）发生与日常生产经营相关的关联交易金额合计为6,300.00万元人民币，具体情况如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 占同类业务比例（％，不含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 久瑞生物 | 1,300.00 | 1.47 | 39.98 | 0.04 | 公司的光刻胶专用光敏剂产品预计在2023年年内完成客户验证，实现大批量生产，需向久瑞生物采购原材料。 |
| 小计 | 1,300.00 | 1.47 | 39.98 | 0.04 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 久瑞生物 | 5,000.00 | 3.99 | 89.41 | 0.07 | 公司控股孙公司湖南弘润化工科技有限公司的生产计划调整完成，预计向久瑞生物正常销售相关产品。 |
| 小计 | 5,000.00 | 3.99 | 89.41 | 0.07 | - | |
| 合计 | - | 6,300.00 | - | 129.39 | - | - |
注：向关联人购买原材料的预计金额主要为2023年度拟向久瑞生物购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品的金额预计，该原材料将为公司新产品光刻胶专用光敏剂使用；向关联人销售产品、商品的预计金额主要为2023年度拟向久瑞生物销售苯甲酸等相关产品的金额预计。上表中占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的数据。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 久瑞生物 | 525.00 | 39.98 | 公司的光刻胶专用光敏剂产品尚处于验证阶段，暂未大批量生产，故未按原预计采购相关产品。 |
| 小计 | 525.00 | 39.98 | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 久瑞生物 | 2,400.00 | 89.41 | 公司控股孙公司湖南弘润化工科技有限公司因生产计划的调整，故未按原预计销售相关商品。 |
| 小计 | 2,400.00 | 89.41 | - | |
| 合计 | - | 2,925.00 | 129.39 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：张家界久瑞生物科技有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：赵国锋注册资本：12,328.360000万人民币成立日期：2008年12月26日住所：张家界市经济开发区C区（永定区阳湖坪镇社溪村）主要办公地点：张家界市经济开发区C区（永定区阳湖坪镇社溪村）主营业务：五倍子、黄姜、油桐、枳实、虎杖、杜仲、厚朴、茶叶等植物的种植、提取、深加工、贸易及销售；食品添加剂食用单宁酸、没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；饲料添加剂没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料的生产销售，生物肥料产品及使用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：赵国锋最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
| 2021年12月31日 | |
| 总资产（元） | 303,708,336.14 |
| 净资产（元） | 110,872,864.83 |
| 2021年度 | |
| 营业收入（元） | 145,495,759.51 |
| 净利润（元） | -22,511,424.91 |
（二）与上市公司的关联关系
久瑞生物为公司董事长赵国锋先生实际控制的企业，赵国锋先生同时担任久瑞生物董事长；公司监事会主席陈波先生担任久瑞生物董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，久瑞生物为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及公司合并报表范围内公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为公司及公司合并报表范围内公司向相关关联方购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品及向相关关联方销售苯甲酸等相关产品。关联交易价格将遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及公司合并报表范围内公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及公司合并报表范围内公司拟向相关关联方购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品，焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等产品是生产光刻胶专用光敏剂的重要原材料，将为公司控股子公司大晶信息化学品（徐州）有限公司的微电子光刻胶专用光敏剂项目的生产提供有力保障；公司及公司合并报表范围内公司拟向相关关联方销售苯甲酸等相关产品。
公司具有较强的研发能力和生产能力，与相关关联方在产业链上存在协同及互补关系，公司与相关关联方之间拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与相关关联方之间的关联交易将遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。
（三）关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司及公司合并报表范围内公司的产品，以及公司及公司合并报表范围内公司基于业务发展及生产经营需要向相关关联方进行的采购，该等关联交易均将在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将会持续存在。公司主营业务不会因此形成对相关关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：久日新材2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对久日新材2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
（三）《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2022年12月21日